Liquidazione Controllata Della Piccola Società: Come Funziona Per L’impresa Sovraindebitata?

Quando una piccola società smette di pagare, chi la amministra tende a vedere la liquidazione controllata come qualcosa che le capita addosso: arriva un ricorso, il tribunale fissa un’udienza, poi un liquidatore entra in azienda e prende in mano i conti. Le cose però vanno diversamente. La liquidazione controllata di una piccola società è quasi sempre il risultato di una sequenza di scelte fatte da un creditore che ragiona, calcola e sceglie il momento. Chi conosce in anticipo le sue mosse smette di subirle e comincia ad anticiparle.

Questa guida è aggiornata a ottobre 2026 e segue il punto di vista della controparte. Vediamo cosa fa la banca, la società di cartolarizzazione, il fornitore o l’ente creditore quando ha davanti una S.r.l. o una S.n.c. sotto le soglie dell’impresa minore (art. 2, comma 1, lett. d, del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, D.Lgs. 14/2019, modificato anche dal correttivo D.Lgs. 136/2024). Vediamo perché fa quelle scelte e quali limiti la legge gli pone. Per ogni mossa indichiamo la contromossa a disposizione dell’impresa sovraindebitata. La L. 3/2012 è stata abrogata: oggi la disciplina della liquidazione controllata è negli artt. 268-277 CCII.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché la piccola società sovraindebitata sta esattamente dove si incontrano due competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo. Come Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC, conosce dall’interno le procedure riservate a chi non è soggetto alla liquidazione giudiziale, cioè liquidazione controllata e concordato minore. Come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce la composizione negoziata: è lo strumento con cui l’impresa minore può spostare la partita sul tavolo della trattativa prima che il creditore la porti in tribunale. Nella partita che descriviamo servono tutte e due le prospettive.

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Chi hai di fronte: la logica economica del creditore di una piccola società

Per prevedere le mosse bisogna partire da una domanda semplice: cosa conviene al creditore? Davanti a una piccola società in difficoltà, la risposta dipende da tre variabili: quanto patrimonio aggredibile c’è, quanto tempo serve per arrivarci e chi altro concorre sullo stesso patrimonio.

Le controparti tipiche di una piccola società sovraindebitata sono quattro:

Controparte	Cosa le interessa	Strumento preferito
Banca o società veicolo di crediti deteriorati (NPL)	Recuperare in tempi certi, spesso aggredendo anche i garanti	Decreto ingiuntivo, ipoteca giudiziale, escussione fideiussioni, ricorso per liquidazione
Fornitore commerciale	Incassare prima degli altri e, se possibile, continuare a lavorare con il cliente	Decreto ingiuntivo, pignoramento presso terzi sui crediti verso clienti
Enti previdenziali ed Erario	Riscossione dei crediti privilegiati	Riscossione coattiva, insinuazione al passivo con privilegio
Locatore, leasing, dipendenti	Recupero del bene o del credito privilegiato	Sfratto, risoluzione del contratto, insinuazione privilegiata

La banca e la società veicolo sono i due attori che più spesso chiedono l’apertura di una procedura concorsuale contro una piccola società. Lo fanno perché hanno una posizione rilevante, spesso garantita, e un’organizzazione che può reggere tempi lunghi. La società veicolo, in particolare, ha comprato il credito a sconto. Il suo obiettivo non è recuperare il cento per cento: è recuperare più di quanto ha pagato, nel minor tempo possibile. Per capire quando preferirà trattare, questo è il dato da tenere a mente.

Dal suo punto di vista l’esecuzione individuale ha un limite evidente: funziona bene quando c’è un immobile libero o un conto capiente, molto meno quando i beni sono pochi, già gravati o difficili da trovare. A quel punto chiedere la liquidazione concorsuale diventa uno strumento di pressione. Mette sotto il controllo di un liquidatore nominato dal tribunale l’intero patrimonio della società, comprese le azioni recuperatorie e revocatorie che il creditore da solo non riuscirebbe a portare avanti a costi sostenibili.

Il creditore razionale fa però anche un altro calcolo. La procedura concorsuale fa concorrere tutti: chiedendola, il creditore rinuncia al vantaggio di essere arrivato primo e accetta di dividere il ricavato secondo l’ordine delle cause di prelazione, dopo i crediti prededucibili (le spese della procedura e il compenso del liquidatore). Quando è il primo pignorante su un bene di valore, quindi, preferirà quasi sempre proseguire da solo. Quando invece l’esecuzione è inefficace, o quando sospetta che il patrimonio sia stato svuotato, la procedura concorsuale gli serve.

C’è infine un elemento che il creditore di una piccola società guarda sempre: le persone dietro la società. Le fideiussioni di soci e amministratori, la responsabilità illimitata dei soci di una S.n.c. o degli accomandatari di una S.a.s., la possibile responsabilità degli amministratori per una cattiva gestione. Per la banca la società è spesso solo il primo di due o tre bersagli, e questo cambia tutta la partita: la crisi della società va letta insieme alla posizione personale di chi l’ha garantita.

Sul piano delle regole, il campo è delimitato da due definizioni dell’art. 2 CCII. La lettera c) definisce il sovraindebitamento come stato di crisi o di insolvenza del consumatore, del professionista, dell’imprenditore minore, dell’imprenditore agricolo, delle start-up innovative e di ogni altro debitore non soggetto alla liquidazione giudiziale o ad altre procedure liquidatorie previste per l’insolvenza. La lettera d) definisce l’impresa minore: quella che, nei tre esercizi precedenti la domanda (o dall’inizio dell’attività, se dura da meno), ha avuto congiuntamente un attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro, ricavi lordi annui non superiori a 200.000 euro e debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000 euro. Basta superare una sola delle tre soglie per uscire dal perimetro della liquidazione controllata ed entrare in quello della liquidazione giudiziale. Su questo confine il creditore costruisce la sua prima scelta strategica.

Prima mossa: l’aggressione individuale e la pressione sui garanti

La mossa

La prima cosa che il creditore farà non è chiedere una procedura concorsuale. Si procurerà un titolo esecutivo e lo userà. In pratica: ricorso per decreto ingiuntivo, spesso provvisoriamente esecutivo se il credito è documentato da estratti conto certificati o da titoli di credito; poi atto di precetto; poi pignoramento. Contro una piccola società i pignoramenti più frequenti riguardano i conti correnti e i crediti verso i clienti (pignoramento presso terzi, artt. 543 e ss. c.p.c.), più raramente i beni strumentali, che si vendono male. Se la società è proprietaria di un immobile arriva l’iscrizione di ipoteca giudiziale sul decreto ingiuntivo (art. 2818 c.c.).

In parallelo la banca attiva i garanti: invia la richiesta di pagamento ai fideiussori e, se non paga nessuno, ottiene un decreto ingiuntivo anche contro di loro. Nelle società di persone non serve nemmeno la fideiussione: i soci illimitatamente responsabili rispondono dei debiti sociali, sia pure con il beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale (art. 2304 c.c.).

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista conviene perché l’esecuzione individuale è veloce, la gestisce lui e non deve dividere il ricavato con gli altri creditori, salvo gli interventi nella stessa esecuzione. Pignorare un conto o un credito verso clienti costa poco e, se va bene, produce un incasso in pochi mesi. Ha anche un effetto collaterale molto apprezzato: il pignoramento dei crediti verso clienti paralizza l’operatività della piccola società e la spinge a trattare.

Preferisce non farla, o la abbandona presto, quando le ricerche telematiche sui beni del debitore (art. 492-bis c.p.c.) non danno risultati: conti vuoti, nessun immobile, clienti che pagano in anticipo o non ci sono più. In quel caso il pignoramento è solo una spesa e il creditore passa alla seconda mossa.

I suoi limiti

Qui il suo margine si restringe, perché la legge gli impone vincoli precisi.

• Il precetto perde efficacia se il pignoramento non viene iniziato entro novanta giorni dalla notifica (art. 481 c.p.c.). Dopo quel termine il creditore deve notificarne un altro.
• Il pignoramento presso terzi richiede che il credito pignorato esista e sia individuabile: un atto generico su “tutti i crediti verso tutti i clienti” si espone a contestazione.
• L’ipoteca giudiziale iscritta poco prima dell’apertura di una procedura concorsuale non rende il creditore intoccabile. Con l’apertura della liquidazione controllata si applica il divieto di acquisire diritti di prelazione con efficacia verso i creditori concorrenti (art. 270, comma 5, CCII, che richiama l’art. 150). La sorte delle ipoteche giudiziali iscritte prima va verificata caso per caso.
• Contro il socio di una S.n.c. il creditore sociale deve prima tentare l’escussione del patrimonio della società. Il socio può chiedere che lo faccia, indicando i beni sociali su cui il creditore può soddisfarsi agevolmente (art. 2304 c.c.).

La tua contromossa

E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo. La pressione individuale è il segnale che il creditore ha iniziato la partita. Non è ancora il momento in cui la chiude. Prima che arrivi il ricorso per la liquidazione, la piccola società ha tre carte.

La prima è la verifica del titolo e degli atti esecutivi: notifica, importo, interessi, capitalizzazioni, commissioni. Un decreto ingiuntivo bancario fondato su un saldo che comprende addebiti illegittimi si può opporre entro quaranta giorni dalla notifica (art. 641 c.p.c.). Fuori da quel termine, i vizi del precetto e del pignoramento si fanno valere con le opposizioni esecutive.

La seconda carta è la composizione negoziata della crisi. Nata con il D.L. 118/2021 e oggi disciplinata dagli artt. 12 e ss. CCII, per l’impresa sotto soglia passa per la disciplina dedicata dell’art. 25-quater. Si accede attraverso la piattaforma telematica della Camera di commercio e porta un esperto indipendente al tavolo con i creditori. La contromossa chiave, in questa fase, è spostare la partita sulla trattativa prima che il creditore la porti in tribunale. Quale tutela dà la composizione negoziata contro le esecuzioni in corso, per un’impresa sotto soglia, va valutato sulla norma vigente e sul caso concreto.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e Gestore della crisi da sovraindebitamento, legge questa fase da entrambi i lati del tavolo: sa cosa un esperto si aspetta da un piano di risanamento credibile e cosa un OCC deve poter attestare se la trattativa fallisce.

La terza carta è proteggere da subito la posizione dei garanti. Il socio fideiussore che aspetta passivamente la fine della crisi della società rischia di trovarsi con i propri beni pignorati mentre la società è ancora in procedura. Se i suoi debiti personali (anche quelli di garanzia) superano la sua capacità di pagamento, può ricorrere a sua volta, da persona fisica, agli strumenti del sovraindebitamento. In presenza dei presupposti, anche a una procedura coordinata con quella della società.

Le pronunce che ti proteggono

In questa fase le decisioni più utili sono quelle che delimitano il potere del creditore di incidere sul patrimonio dopo l’apertura della procedura. Il Tribunale di Como (sentenza n. 54/2025, pubblicata il 20 maggio 2025), aprendo la liquidazione controllata di una S.r.l. su ricorso di una società veicolo, ha richiamato espressamente il divieto di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari e di acquisire prelazioni sul patrimonio. Ha anche incaricato il liquidatore di verificare il subentro nelle esecuzioni individuali pendenti. Per il creditore fondiario c’è un’eccezione che va conosciuta: secondo la Cassazione (ordinanza n. 11232 del 29 aprile 2025) può proseguire l’esecuzione individuale già iniziata. Le banche con mutuo fondiario lo sanno e lo usano.

Seconda mossa: il ricorso per liquidazione giudiziale con domanda subordinata

La mossa

Quando l’esecuzione individuale non basta, la prima scelta dei creditori più strutturati è chiedere la liquidazione giudiziale (artt. 121 e ss. CCII), cioè la procedura che ha sostituito il fallimento. In via subordinata chiedono la liquidazione controllata, se il tribunale dovesse ritenere la società un’impresa minore. È proprio quello che è successo nel caso deciso dal Tribunale di Como: la creditrice chiedeva in via principale la liquidazione giudiziale e in subordine la controllata, per un credito di circa 230.000 euro fondato su un decreto ingiuntivo del 2018.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista conviene partire dalla liquidazione giudiziale per tre motivi.

Il primo è l’onere della prova. L’art. 121 CCII dice che sono soggetti alla liquidazione giudiziale gli imprenditori commerciali che non dimostrano il possesso congiunto dei requisiti dell’art. 2, comma 1, lett. d). Tocca dunque alla società provare di essere sotto tutte e tre le soglie. Se non deposita bilanci attendibili, il rischio ricade su di lei. Per il creditore, chiedere la liquidazione giudiziale significa mettere il debitore in condizione di doversi difendere con i numeri.

Il secondo motivo è il regime della procedura maggiore: un curatore, un apparato di azioni (revocatoria fallimentare, responsabilità degli amministratori) collaudato dalla prassi e tempi d’avvio rapidi.

Il terzo motivo è tattico. Il ricorso per liquidazione giudiziale fa pressione anche sugli amministratori, che temono le conseguenze penali e patrimoniali di una procedura maggiore e diventano più disponibili a trattare.

Preferisce non farla quando i bilanci depositati mostrano con evidenza dati sotto soglia: in quel caso la domanda principale è destinata al rigetto e il creditore va direttamente sulla liquidazione controllata.

I suoi limiti

Il tribunale deve accertare i requisiti dimensionali sui dati storici della società, non sulle affermazioni del creditore. La Cassazione (ordinanza n. 7642 del 22 marzo 2025, richiamata dal Tribunale di Como) ha precisato che per verificare i requisiti conta la rappresentazione storica dei fatti e dei dati economici, ricavabile da qualsiasi documentazione utile. La stessa sentenza di Como richiama un indirizzo precedente della Suprema Corte (ordinanza n. 11218 del 2021): i bilanci hanno valore di presunzione semplice di veridicità, e il giudice non può considerarli inattendibili solo perché manca la contabilità: deve indicare elementi concreti di anomalia.

Ne seguono altri limiti per il creditore:

• Per contestare la natura di impresa minore non basta dire che “i bilanci non sono credibili”. Il creditore deve portare elementi specifici: ricavi occultati, debiti non contabilizzati, cespiti spariti.
• Nel conteggio dei debiti rientrano anche quelli non scaduti, compreso il credito del ricorrente. Per contro, le soglie si misurano sui tre esercizi precedenti, non sulla fotografia del giorno dell’udienza.
• Se il tribunale riconosce la società come impresa minore, la domanda di liquidazione giudiziale va respinta. La liquidazione controllata si può aprire solo se il creditore l’ha chiesta e se ne ricorrono i presupposti propri.

La tua contromossa

La contromossa chiave è difendersi con i numeri, subito e in modo ordinato: bilanci degli ultimi tre esercizi, situazione patrimoniale aggiornata, elenco dei debiti, dichiarazioni fiscali, estratti conto. Nel caso di Como la debitrice aveva bilanci non depositati al registro delle imprese. Il tribunale li ha comunque considerati attendibili perché erano coerenti con l’ultimo bilancio depositato e con l’assenza di debiti tributari, e mancavano elementi concreti di anomalia. Quando la documentazione regge, quindi, l’impresa minore resta nel perimetro del sovraindebitamento anche se ha trascurato qualche adempimento formale.

C’è poi una seconda contromossa, di natura strategica: valutare se accettare la liquidazione controllata o proporre un’alternativa. Una società ancora operativa, con un’attività che genera cassa, può chiedere di accedere al concordato minore. Lo vediamo nella terza mossa.

Infine, se il tribunale apre la liquidazione giudiziale nonostante la prova delle soglie, la sentenza è impugnabile con il reclamo davanti alla Corte d’appello (art. 51 CCII), nel termine di trenta giorni. La Cassazione (ordinanza n. 26510 del 1° ottobre 2025) ha chiarito che il provvedimento che decide il reclamo è ricorribile in Cassazione anche se il giudice lo ha chiamato “decreto”: conta il contenuto, non l’etichetta. Nella sequenza tribunale, Corte d’appello e Cassazione, la linea difensiva sui requisiti dimensionali va costruita bene fin dal primo grado.

Le pronunce che ti proteggono

Le decisioni chiave su questa mossa sono Cass. n. 7642/2025 e il principio richiamato da Cass. n. 11218/2021 sull’attendibilità dei bilanci, insieme a Cass. n. 26510/2025 sull’impugnabilità del provvedimento che decide il reclamo. Prese insieme, dicono una cosa precisa: il creditore non può spingere una piccola società nella procedura maggiore contestando in modo generico i suoi numeri, e la società che li ha documentati può difendere il proprio perimetro fino all’ultimo grado.

Terza mossa: il ricorso del creditore per la liquidazione controllata

La mossa

Se la società è chiaramente un’impresa minore, o dopo il rigetto della domanda principale, il creditore chiede la liquidazione controllata. L’art. 268, comma 2, CCII gli consente di presentare la domanda anche quando sono già pendenti procedure esecutive individuali. Quando l’insolvenza riguarda un imprenditore, la stessa norma attribuisce l’iniziativa anche al pubblico ministero. Il ricorso si deposita davanti al tribunale del luogo in cui la società ha il centro degli interessi principali, che si presume coincidere con la sede legale (art. 27, comma 2, CCII).

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista conviene quando i beni ci sono ma sono “difficili”: crediti verso clienti da recuperare, quote di partecipazione, beni trasferiti a terzi in tempi sospetti, responsabilità degli amministratori da far valere. Il liquidatore ha poteri e legittimazioni che il singolo creditore non ha. Può esercitare ogni azione per conseguire la disponibilità dei beni del debitore e recuperarne i crediti. Può esercitare o proseguire le azioni dirette a far dichiarare inefficaci gli atti compiuti in pregiudizio dei creditori (art. 274 CCII). Per il creditore, chiedere la liquidazione controllata significa affidare a un terzo, con i costi a carico della procedura, un lavoro di recupero che da solo non farebbe mai.

Un vantaggio ulteriore riguarda il debitore persona fisica. Contro di lui il creditore deve fare i conti con l’attestazione dell’OCC sull’assenza di attivo distribuibile (art. 268, comma 3, CCII), che può impedire l’apertura. La norma riguarda il debitore persona fisica: una piccola società non può usare questo argine. Per questo, contro la società, il creditore ha un margine più ampio.

Preferisce non farla quando la società non ha alcun attivo, nemmeno potenziale. In quel caso la procedura si chiuderebbe con un riparto nullo e il creditore avrebbe solo rinunciato a mettere pressione sui garanti in sede individuale.

I suoi limiti

• L’apertura su domanda del creditore richiede debiti scaduti e non pagati, risultanti dagli atti dell’istruttoria, per almeno 50.000 euro (art. 268, comma 2, CCII). Sotto questa soglia la liquidazione controllata non si apre. È un requisito che il tribunale verifica: nel caso di Como lo ha qualificato espressamente come requisito di procedibilità.
• La Cassazione ha precisato come si calcola la soglia (ordinanza n. 17508 del 29 giugno 2025): anche il finanziamento del socio postergato ex art. 2467 c.c., se non restituito alla scadenza, è un debito scaduto e non pagato, sebbene temporaneamente inesigibile, e si conta nei 50.000 euro. Per il creditore è un’arma, perché nelle piccole S.r.l. i finanziamenti dei soci sono frequenti. Per il debitore è un’avvertenza: i finanziamenti soci non sono “debiti di famiglia” che si possono togliere dal conto.
• Il creditore deve provare lo stato di sovraindebitamento della società, cioè crisi o insolvenza. Il tribunale lo ricava da elementi oggettivi: mancati pagamenti, inattività, perdite, assenza di liquidità ed eventuali ammissioni del debitore. Sono gli elementi valorizzati nel caso di Como.
• Il ricorso del creditore non richiede l’assistenza dell’OCC. È la lettura seguita da alcuni tribunali, ad esempio Pescara (decisione del 31 ottobre 2024, riportata dalle rassegne di merito). Ma il tribunale resta tenuto a un accertamento effettivo dei presupposti.

La tua contromossa

Qui la partita si decide spesso in pochi giorni, perché il procedimento è camerale e veloce. Le contromosse sono tre, e si possono combinare.

Verificare la soglia dei 50.000 euro, voce per voce. Debiti contestati, già pagati, prescritti o non ancora scaduti alla data dell’istruttoria non rientrano nel conto. Contano, però, i finanziamenti soci postergati scaduti.

Proporre una procedura alternativa. La contromossa più forte è chiedere l’accesso al concordato minore (artt. 74 e ss. CCII) mentre è pendente la domanda del creditore. L’art. 271 CCII disciplina proprio il concorso tra la domanda di liquidazione controllata del creditore e la domanda del debitore di accedere a una procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento. In questo caso il giudice concede al debitore un termine per presentare la proposta. Secondo una decisione di merito riportata nelle rassegne (Tribunale di Udine, 15 dicembre 2025), le due domande confluiscono in una procedura unitaria. Per una società che ha ancora un’attività in grado di generare flussi, il concordato minore in continuità è la mossa che sottrae al creditore il controllo dei tempi.

Chiedere la liquidazione in proprio, alle proprie condizioni. Se la continuità non è sostenibile, la società può comunque presentare per prima la domanda di liquidazione controllata (art. 269 CCII), con l’assistenza dell’OCC e una relazione che ricostruisce il patrimonio. In questo modo arriva in tribunale con la documentazione in ordine e sceglie in che momento farlo, invece di subire i tempi dell’avversario. La Cassazione (ordinanza n. 22074 del 31 luglio 2025) ha escluso che l’apertura della liquidazione controllata abbia natura premiale: non può essere negata per “non meritevolezza” soggettiva del debitore. Secondo quanto riportato dalle rassegne (ordinanza n. 28576 del 28 ottobre 2025), il giudice deve però verificare in concreto la completezza e l’attendibilità della relazione dell’OCC.

Le pronunce che ti proteggono

Cass. n. 17508/2025 fissa il modo di calcolare la soglia dei 50.000 euro. Il debitore deve conoscerla per non sottovalutare il proprio debito, e può usarla per contestare voci che non sono scadute. Cass. n. 22074/2025 tutela la società che chiede la liquidazione in proprio: l’accesso non dipende da un giudizio morale. Cass. n. 28576/2025 fa della relazione dell’OCC il cuore dell’istruttoria. Sul concorso tra domanda del creditore e concordato minore, la decisione di Udine indica la strada a cui guarda la prassi.

Quarta mossa: la sentenza di apertura e il controllo del patrimonio

La mossa

Con la sentenza di apertura (art. 270 CCII) il tribunale nomina il giudice delegato e il liquidatore. Ordina al debitore di depositare bilanci, scritture contabili e fiscali e l’elenco dei creditori. Assegna ai creditori e ai terzi un termine non superiore a novanta giorni per presentare le domande di ammissione al passivo e di restituzione o rivendicazione dei beni. Ordina la consegna dei beni compresi nella liquidazione e dispone la trascrizione della sentenza sui beni immobili e mobili registrati. Nel caso di Como al debitore erano stati dati sette giorni per depositare la documentazione. Al liquidatore erano stati assegnati trenta giorni per aggiornare l’elenco dei creditori (art. 271) e novanta per l’inventario e il programma di liquidazione.

Da questo momento il creditore che ha chiesto la procedura cambia ruolo: non agisce più da solo, ma partecipa al concorso. Ha però ancora una mossa importante: orientare il liquidatore verso i beni e le operazioni sospette che conosce.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista conviene essere il creditore “informato”. Segnala al liquidatore le operazioni degli ultimi anni: cessioni di beni a parti correlate, pagamenti preferenziali a soci, prelievi, contratti a condizioni anomale. Questi elementi diventano la base delle azioni revocatorie e risarcitorie che solo il liquidatore può esercitare (art. 274 CCII). Il creditore che ha investito nella procedura vuole che renda il massimo possibile.

Il creditore con prelazione solida (ipoteca su un immobile già stimato) partecipa invece in modo più passivo. Per lui conta soprattutto che la vendita avvenga in tempi ragionevoli e senza ribassi eccessivi.

I suoi limiti

• Dalla data di apertura nessuna azione cautelare o esecutiva individuale può essere iniziata o proseguita sui beni compresi nella procedura (art. 270, comma 5, CCII, che richiama l’art. 150). Il creditore che ignora il divieto compie atti nulli. Resta salva l’eccezione per il credito fondiario già ricordata.
• Il creditore non può soddisfarsi fuori dal riparto, né trattenere somme incassate dopo l’apertura in violazione del concorso.
• Le azioni revocatorie e di responsabilità sono del liquidatore, non del singolo creditore. La Cassazione (sentenza n. 28161 del 23 ottobre 2025, secondo le rassegne) ha riconosciuto al liquidatore anche il potere di impugnare l’ammissione di un credito senza autorizzazione del giudice delegato. È un segnale della sua autonomia.
• L’elenco dei beni esclusi dalla liquidazione, nell’art. 268, comma 4, CCII, è tassativo. Il creditore non può pretendere ciò che la legge esclude. La società non può sottrarre alla massa ciò che non vi rientra per legge. La Cassazione (sentenza n. 28484 del 27 ottobre 2025) ha affermato la tassatività dell’elenco in un caso riguardante una persona fisica, ma il principio orienta anche la lettura dell’attivo delle società.

La tua contromossa

La società che entra in liquidazione controllata non scompare. Il suo legale rappresentante resta l’interlocutore del liquidatore e ha precisi doveri di collaborazione. La contromossa chiave è la trasparenza preventiva: consegnare al liquidatore una ricostruzione completa e documentata, spiegando le operazioni potenzialmente contestabili prima che lo faccia il creditore. Un’operazione spiegata con i documenti (il prezzo congruo di una cessione, la giustificazione di un pagamento) perde gran parte del suo potenziale offensivo.

Il legale rappresentante deve anche evitare impugnazioni di pura resistenza. La Cassazione (ordinanza n. 28483 del 27 ottobre 2025, secondo la rassegna di Fiscal Focus) ha condannato alle spese, in solido con la società, il legale rappresentante che aveva impugnato in mala fede la sentenza di apertura. Impugnare senza fondamento ha un costo che ricade anche sulla persona fisica.

Altrettanto importante è la verifica dello stato passivo. Quando il liquidatore forma il progetto di stato passivo (art. 273 CCII), la società e i creditori possono osservare e contestare ammissioni, importi e privilegi. Una banca ammessa per una somma che comprende interessi non dovuti, o con un privilegio inesistente, riduce ciò che spetta agli altri.

Le pronunce che ti proteggono

Cass. n. 28484/2025 sulla tassatività dell’elenco dei beni esclusi. Cass. n. 28161/2025 sull’autonomia del liquidatore nell’impugnare i crediti ammessi. Cass. n. 28483/2025 sulle conseguenze dell’impugnazione temeraria. Prese insieme, dicono che dopo l’apertura il gioco si fa su regole precise: chi le conosce le usa a proprio vantaggio, chi le ignora paga.

Quinta mossa: la pressione sui soci e sugli amministratori

La mossa

Chiusa la porta delle esecuzioni sulla società, il creditore si rivolge alle persone. Ha tre canali. Il primo è l’escussione delle fideiussioni personali di soci e amministratori, che la procedura della società non blocca. Il secondo, nelle società di persone, è l’azione contro i soci illimitatamente responsabili. Il terzo è la sollecitazione al liquidatore perché eserciti l’azione di responsabilità contro gli amministratori che hanno aggravato il dissesto.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista è spesso il bersaglio più promettente. La società ha poco, ma il socio garante può avere una casa, uno stipendio, una pensione. La banca sa che il socio è emotivamente coinvolto e che, per salvare i propri beni, potrebbe essere disposto a pagare con risorse personali o familiari.

Preferisce non farla, o la rallenta, quando il garante è a sua volta incapiente. Si limita allora a tenere aperta la posizione per interrompere la prescrizione e aspettare.

I suoi limiti

• La fideiussione va verificata: forma, eventuale nullità delle clausole riprodotte dallo schema ABI censurato in sede antitrust, decadenza ex art. 1957 c.c. quando il contratto non la esclude validamente. Su questo esiste un ampio contenzioso, che va esaminato sul testo del singolo contratto.
• Nelle società di persone, l’art. 2304 c.c. impone prima l’escussione del patrimonio sociale. Con la liquidazione controllata il patrimonio sociale è in corso di liquidazione, e i tempi del creditore contro il socio vanno coordinati con quelli del riparto.
• Il CCII prevede che, quando un’impresa minore è una società con soci illimitatamente responsabili, la procedura della società produca effetti anche sui soci. Il coordinamento con le procedure dei soci va verificato sul testo vigente e sulla prassi del tribunale. Una decisione di merito del 2026 riportata da Iusletter ha ammesso alla liquidazione controllata anche il socio accomandante di una S.a.s., nell’ambito di una procedura familiare.

La tua contromossa

La contromossa chiave è non separare la crisi della società da quella dei suoi soci. Il socio fideiussore sovraindebitato può accedere, come persona fisica, alla ristrutturazione dei debiti del consumatore, se i debiti di garanzia non derivano dall’attività d’impresa propria. Altrimenti può accedere al concordato minore o alla liquidazione controllata personale. In presenza dei presupposti dell’art. 66 CCII, le procedure di più membri della stessa famiglia possono essere coordinate. Una strategia unica per società e soci evita che la banca giochi su più tavoli contemporaneamente e scelga ogni volta quello più debole.

Il punto d’arrivo è l’esdebitazione. Per la liquidazione controllata opera di diritto alla chiusura della procedura o, comunque, decorsi tre anni dall’apertura, salvi i casi di esclusione (artt. 280 e 282 CCII). La Corte costituzionale (sentenza n. 6 del 19 gennaio 2024) ha letto il triennio come parametro temporale della durata e dell’acquisizione dei beni sopravvenuti, e ha ammesso che l’esdebitazione possa intervenire anche prima. Per le società, l’esdebitazione va letta insieme alla loro estinzione. Per i soci illimitatamente responsabili, va coordinata con la loro posizione personale.

Le pronunce che ti proteggono

Corte cost. n. 6/2024 sul ruolo del triennio. Cass. n. 22074/2025, che vieta di trasformare l’accesso in un giudizio di merito morale, vale anche per i soci persone fisiche che chiedono la propria liquidazione. Altre decisioni di merito sulla posizione del socio accomandante (2026) indicano una tendenza a leggere in modo unitario le crisi familiari e societarie.

Sesta mossa: il riparto, la chiusura e la sorte della società

La mossa

L’ultima fase della partita si gioca sul riparto. Il liquidatore vende i beni secondo il programma di liquidazione, riscuote i crediti, chiude le azioni recuperatorie e distribuisce il ricavato. Le norme di riferimento sono l’art. 275 CCII per l’esecuzione del programma e i riparti, e l’art. 276 CCII per la chiusura. Il creditore che è arrivato fin qui ha un unico obiettivo: massimizzare la propria quota di riparto e ridurre quella degli altri. Lo fa in tre modi. Contesta le prelazioni dei concorrenti. Sollecita vendite rapide quando ha un privilegio su un bene determinato e vendite più ponderate quando è chirografario. Contesta le spese della procedura che ritiene eccessive, perché i crediti prededucibili vengono pagati prima di lui.

Il creditore pubblico (Erario, enti previdenziali) gioca in questa fase una partita a parte. I suoi crediti privilegiati scavalcano spesso i chirografari, e il fornitore commerciale senza garanzie scopre solo al riparto quanto poco resta. È per questo che, nella logica del fornitore, un accordo prima dell’apertura vale molto più di una quota di riparto incerta.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista conviene presidiare il riparto perché è l’unico momento in cui il valore della procedura si traduce in denaro. Una banca con ipoteca su un immobile della società vuole che la vendita avvenga presto: ogni anno di attesa erode il valore del bene e fa crescere i costi della procedura. Un creditore chirografario può invece preferire tempi più lunghi, se il liquidatore sta portando avanti azioni revocatorie o di responsabilità da cui può arrivare attivo nuovo.

Preferisce non farla, o la gioca con poca energia, quando l’attivo è modesto e i costi di un contenzioso sul riparto supererebbero il possibile vantaggio. In questi casi il creditore professionale, e in particolare la società veicolo, tende a chiudere la posizione contabilmente e a cedere o svalutare il credito residuo.

I suoi limiti

• Il riparto segue l’ordine delle cause legittime di prelazione: prima i crediti prededucibili, poi i privilegiati e gli ipotecari sul ricavato dei beni gravati, infine i chirografari in proporzione. Il creditore non può ottenere un trattamento diverso da quello che la legge gli attribuisce.
• Le contestazioni sul riparto devono essere proposte nei tempi e nelle forme previste. Chi resta inerte quando riceve la comunicazione del progetto perde la possibilità di contestarlo.
• La durata della procedura non è nelle mani del creditore. È il liquidatore che programma la liquidazione sotto il controllo del giudice delegato. Secondo le rassegne, alcune decisioni di merito (ad esempio Trib. Reggio Emilia, 5 marzo 2025) hanno ritenuto inammissibile la domanda che pretendeva di predeterminare la durata della procedura. Altre (Trib. Santa Maria Capua Vetere, 12 settembre 2025) hanno ricordato che il legislatore fissa solo un parametro minimo.
• I creditori anteriori che non hanno partecipato al concorso non possono agire sui beni compresi nella procedura. Chi resta fuori per scelta o per disattenzione non può poi aggredire in via individuale ciò che il liquidatore ha già acquisito alla massa. La disciplina dei creditori non insinuati (art. 278, comma 2, CCII) è oggetto di dibattito, anche a livello costituzionale, e va verificata al momento della decisione.

La tua contromossa

La contromossa chiave è considerare la chiusura come l’inizio della fase successiva, non come la fine. Per la società di capitali la chiusura della liquidazione controllata apre la strada alla cancellazione dal registro delle imprese. Il liquidatore e il legale rappresentante devono coordinare questo passaggio, così che non restino rapporti pendenti o beni dimenticati che i creditori possano poi rivendicare contro gli ex soci. Gli ex soci di una società di capitali estinta rispondono dei debiti sociali residui nei limiti di quanto riscosso in base al bilancio finale di liquidazione (art. 2495 c.c.). Questo è un motivo in più per chiudere la procedura con un riparto trasparente e documentato.

Per la società di persone il discorso cambia. I soci illimitatamente responsabili restano esposti per i debiti sociali non soddisfatti, salvo che abbiano a loro volta ottenuto l’esdebitazione nelle rispettive procedure. Ecco perché la strategia coordinata tra società e soci descritta nella quinta mossa non è una scelta di comodo: in molti casi è l’unico modo per chiudere davvero la partita.

Durante il riparto, la società e i soci hanno inoltre interesse a controllare tre punti.

Il primo è la correttezza delle prelazioni ammesse. Un privilegio riconosciuto a un credito che non ne ha diritto riduce direttamente la quota dei chirografari, tra cui spesso figurano i soci finanziatori, che sono postergati, o i garanti che hanno pagato e si sono surrogati.

Il secondo è la misura delle spese prededucibili. Il compenso del liquidatore e le spese della procedura sono regolati dalla legge e liquidati dal giudice. Verificarne la congruità con l’attività svolta è legittimo, nei limiti degli strumenti previsti.

Il terzo è la sorte dei beni sopravvenuti. Nella liquidazione controllata della persona fisica, i beni che arrivano durante la procedura entrano nell’attivo entro i limiti temporali individuati dalla legge e chiariti dalla Corte costituzionale nel 2024. Per la società il tema riguarda soprattutto i crediti che maturano dopo l’apertura, ad esempio il ricavato di azioni recuperatorie ancora pendenti alla chiusura.

Le pronunce che ti proteggono

In questa fase le decisioni più utili sono quelle sulla durata e sulla programmazione della liquidazione. Corte cost. n. 6/2024 sul triennio come parametro temporale. Le decisioni di merito (Reggio Emilia, 5 marzo 2025; Santa Maria Capua Vetere, 12 settembre 2025) indicano che la durata va programmata dal liquidatore e non può essere decisa né dal debitore né dal creditore. Per il creditore, il riparto non è una seconda occasione per riscrivere le regole del concorso. Per la società, è il momento di pretendere che quelle regole siano applicate fino in fondo.

Liquidazione giudiziale e liquidazione controllata a confronto: perché il creditore sceglie l’una o l’altra

Per leggere fino in fondo la strategia della controparte, conviene mettere le due procedure una accanto all’altra. Per il creditore, la differenza tra le due non è un dettaglio formale. Cambia i costi, i tempi e le leve disponibili.

Aspetto	Liquidazione giudiziale	Liquidazione controllata
Destinatari	Imprenditore commerciale sopra almeno una delle soglie dell’art. 2, lett. d)	Impresa minore, start-up innovativa, debitore non soggetto alla liquidazione giudiziale
Onere della prova sulle soglie	Sul debitore (art. 121 CCII)	Verifica dei presupposti del sovraindebitamento (art. 2, lett. c)
Iniziativa del creditore	Ammessa	Ammessa con debiti scaduti ≥ 50.000 € (art. 268, comma 2)
Organo della procedura	Curatore	Liquidatore, di regola scelto tra i gestori o i professionisti individuati dalla legge
Blocco delle esecuzioni	Sì	Sì, per richiamo all’art. 150 (art. 270, comma 5)
Esdebitazione	Con requisiti e tempi propri	Di diritto alla chiusura o dopo tre anni, salvi i casi di esclusione
Leva sugli amministratori	Molto forte	Presente, ma con un apparato meno pesante

Il creditore che ha la scelta, cioè quando i dati della società stanno sul confine delle soglie, tende a puntare prima sulla procedura maggiore, che gli dà più leve e mette l’onere della prova sul debitore. Il debitore che ha i numeri dalla sua deve fare l’opposto: portare la partita, fin dalla prima udienza, sul terreno del sovraindebitamento, dove le regole sono pensate per una crisi di dimensioni ridotte e dove l’esdebitazione è una prospettiva concreta.

Il perimetro dell’art. 2, lett. c) include espressamente anche le start-up innovative, che restano nell’area del sovraindebitamento per il periodo in cui conservano la qualifica, anche oltre le soglie dimensionali. Per una piccola società iscritta nella sezione speciale del registro delle imprese, verificare la persistenza della qualifica è la prima cosa da fare: se la qualifica c’è, la domanda di liquidazione giudiziale del creditore parte con un ostacolo che lui stesso deve superare.

La partita giocata: tre simulazioni mossa-contromossa

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite su dati realistici per mostrare il funzionamento delle regole. Non sono casi seguiti dallo studio.

Ipotesi 1 – La S.r.l. sotto soglia e la domanda principale di liquidazione giudiziale. Una S.r.l. di commercio al dettaglio ha nei tre esercizi precedenti un attivo massimo di 214.600 €, ricavi lordi massimi di 187.300 € e debiti complessivi di 463.900 €. Una società veicolo, cessionaria di un credito bancario di 128.750 €, deposita il ricorso il 3 febbraio chiedendo la liquidazione giudiziale e, in subordine, la controllata. Il creditore conta sul fatto che i bilanci dell’ultimo esercizio non sono stati depositati. La società deposita bilanci, dichiarazioni fiscali, estratti conto e una situazione patrimoniale aggiornata, coerenti tra loro. → Applicando il principio sull’attendibilità dei bilanci in assenza di anomalie concrete, il tribunale può ritenere provati i requisiti dimensionali e respingere la domanda di liquidazione giudiziale. Per la controparte si apre la sola liquidazione controllata. Se la società ha già chiesto un termine per proporre un concordato minore, il creditore deve misurarsi con una proposta. Il tempo gioca a suo sfavore, e la convenienza di trattare aumenta.

Ipotesi 2 – La soglia dei 50.000 € e il finanziamento soci. Il creditore ricorrente vanta 31.480 € scaduti. Gli altri debiti scaduti della società comprendono 9.270 € di fornitori e un finanziamento soci di 14.600 € con scadenza superata, postergato ex art. 2467 c.c. Il debitore sostiene che il finanziamento soci non si conta: la soglia sarebbe ferma a 40.750 €, sotto i 50.000 €. → Alla luce di Cass. n. 17508/2025 il finanziamento postergato scaduto si conta: il totale arriva a 55.350 € e la soglia è superata. La contromossa utile è un’altra: contestare singole voci del credito del ricorrente. Se 6.900 € sono interessi moratori calcolati su un tasso non dovuto, il totale scende a 48.450 €, sotto soglia. La difesa si gioca sulla qualità dei singoli debiti.

Ipotesi 3 – La S.n.c. e i due soci garanti. Una S.n.c. con due soci ha debiti per 287.400 €, di cui 164.200 € verso una banca garantita da fideiussione di entrambi i soci. Il 14 aprile la banca deposita ricorso per la liquidazione controllata della società. Il 22 aprile notifica a uno dei soci il precetto per l’escussione della fideiussione. → Se l’impresa non ha prospettive di continuità, l’impresa e i soci possono valutare una domanda coordinata. La società accede alla procedura, e ciascun socio sovraindebitato presenta la propria domanda con l’assistenza dell’OCC. Le esecuzioni individuali sui beni personali si arrestano con l’apertura delle rispettive procedure. Il patrimonio dei soci viene liquidato in modo ordinato e non a pezzi su iniziativa della banca, e la prospettiva comune è l’esdebitazione. Per la banca la convenienza cambia. Deve misurarsi con un riparto concorsuale, e una proposta di saldo diventa più interessante dell’attesa di tre anni.

Quando all’avversario conviene trattare

Quasi nessuno lo dice chiaramente, ma la liquidazione controllata non è sempre il risultato che il creditore desidera. È spesso il suo strumento di pressione. Il creditore razionale tratta quando la procedura promette di rendergli meno di un accordo, o di renderglielo troppo tardi.

I momenti in cui la sua disponibilità cresce sono riconoscibili.

Prima del deposito del ricorso, quando la società apre una composizione negoziata o presenta una proposta credibile, accompagnata da documenti che mostrano quanto il creditore otterrebbe in liquidazione. Il confronto tra quanto ottiene da un accordo e quanto otterrebbe dalla liquidazione è l’argomento più persuasivo. Se in liquidazione recupererebbe il 18% del credito tra tre anni, una proposta del 30% in diciotto mesi diventa razionale.

Subito dopo la difesa sui requisiti dimensionali, quando la domanda principale di liquidazione giudiziale perde forza. Per il creditore la prospettiva di una procedura minore, magari preceduta da un concordato minore, riduce la convenienza del conflitto.

Quando il debitore dimostra di poter accedere al concordato minore. In quella procedura la proposta si approva con il voto dei creditori, secondo le maggioranze previste dalla legge. Il tribunale omologa anche quando il creditore dissenziente non dimostra che riceverebbe di più dalla liquidazione. Secondo le rassegne, la Cassazione (sentenza n. 5157 del 27 febbraio 2025) ha ammesso l’omologazione di un concordato minore liquidatorio sostenuto dalla sola finanza esterna. La società che ha un terzo disposto a mettere risorse ha in mano una carta forte.

Quando entra in gioco la posizione dei garanti. Paradossalmente, la banca è più disposta a un saldo e stralcio quando il socio fideiussore è anch’egli prossimo a una procedura di sovraindebitamento: la garanzia personale perde valore e un pagamento oggi diventa più conveniente di un riparto domani.

Quando il credito è stato ceduto a una società veicolo. Avendolo comprato a sconto, la cessionaria può accettare un saldo che per la banca originaria sarebbe stato inaccettabile. La negoziazione si basa sul valore di acquisto del credito, non sul valore nominale.

La regola strategica è una: si tratta da una posizione di forza solo quando l’alternativa procedurale è già pronta. La proposta di accordo fatta da una società che non ha ancora un OCC, una relazione o un piano viene letta dal creditore come una richiesta di tempo, non come una proposta.

La partita in tabella

Mossa del creditore	Termine o condizione che lo vincola	Contromossa del debitore	Finestra utile
Decreto ingiuntivo e precetto	Opposizione al decreto entro 40 giorni (art. 641 c.p.c.); precetto inefficace dopo 90 giorni senza pignoramento (art. 481 c.p.c.)	Opposizione a decreto ingiuntivo; opposizioni esecutive; verifica degli addebiti	Dalla notifica del decreto
Pignoramento presso terzi su conti e crediti	Individuazione del credito; sospensione feriale 1-31 agosto per i termini processuali	Composizione negoziata, valutando le misure applicabili; avvio di una procedura di sovraindebitamento	Prima del ricorso concorsuale
Ricorso per liquidazione giudiziale	Onere della società di provare i requisiti (art. 121 CCII); valutazione sui dati storici	Prova documentale delle soglie dell’art. 2, lett. d); reclamo ex art. 51 CCII	Udienza prefallimentare; 30 giorni per il reclamo
Ricorso per liquidazione controllata	Debiti scaduti ≥ 50.000 € (art. 268, comma 2); prova dello stato di sovraindebitamento	Contestazione delle singole voci; domanda di concordato minore (art. 271)	Prima della decisione sull’apertura
Orientare il liquidatore sulle revocatorie	Azioni riservate al liquidatore (art. 274)	Trasparenza preventiva; ricostruzione documentata	Dall’apertura all’inventario (90 giorni nella prassi)
Insinuazione al passivo	Domande nel termine fissato (≤ 90 giorni)	Osservazioni al progetto di stato passivo (art. 273)	Alla comunicazione del progetto
Escussione dei garanti e dei soci	Art. 2304 c.c.; validità della fideiussione; art. 1957 c.c.	Procedure personali dei soci, eventualmente coordinate (art. 66)	Prima del pignoramento dei beni personali

Le domande di chi è sotto attacco

La banca può chiedere la liquidazione controllata della mia S.r.l. anche se ha già pignorato il conto?
Sì. L’art. 268, comma 2, CCII consente al creditore di presentare la domanda anche in pendenza di procedure esecutive individuali. Con l’apertura, le esecuzioni individuali non possono essere proseguite, salvo l’eccezione del credito fondiario.

Quanto debito serve perché il creditore possa ottenere l’apertura?
Almeno 50.000 euro di debiti scaduti e non pagati, risultanti dall’istruttoria. Si contano tutti i debiti scaduti della società, non solo quello del ricorrente, compresi i finanziamenti soci postergati scaduti (Cass. n. 17508/2025).

Se non ho depositato l’ultimo bilancio, finisco automaticamente in liquidazione giudiziale?
No. Il tribunale valuta tutta la documentazione disponibile. In mancanza di anomalie concrete, bilanci coerenti possono provare i requisiti di impresa minore anche se non depositati, come ha deciso il Tribunale di Como nel 2025.

Posso evitare la liquidazione controllata chiesta dal creditore?
Sì, se presenti una proposta di composizione alternativa. L’art. 271 CCII consente al debitore di chiedere, in pendenza della domanda del creditore, un termine per proporre un concordato minore. La proposta deve essere credibile e sostenuta dall’OCC.

La liquidazione della società libera anche me, socio fideiussore?
No. La garanzia personale resta. Per il socio garante sovraindebitato servono strumenti personali: ristrutturazione dei debiti, concordato minore o liquidazione controllata della persona fisica, eventualmente coordinati con la procedura della società.

Se impugno la sentenza di apertura e perdo, rischio qualcosa di persona?
Sì, se l’impugnazione è in mala fede. La Cassazione (ordinanza n. 28483/2025) ha condannato alle spese il legale rappresentante in solido con la società.

I paletti fissati dai giudici

Di seguito i riferimenti giurisprudenziali citati nell’articolo, organizzati in base alla mossa del creditore che ciascuno limita o regola. I principi sono riformulati, non trascritti dalle massime.

Sulla soglia di apertura e sul calcolo dei debiti

1. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 17508 del 29 giugno 2025. Il finanziamento del socio postergato ex art. 2467 c.c., non restituito alla scadenza, resta un debito scaduto e non pagato anche se temporaneamente inesigibile, e si computa nella soglia dei 50.000 euro dell’art. 268, comma 2, CCII. Rilevanza: nelle piccole S.r.l. finanziate dai soci, la soglia si raggiunge più facilmente di quanto l’amministratore immagini.

Sui requisiti dimensionali dell’impresa minore

2. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 7642 del 22 marzo 2025, richiamata da Trib. Como n. 54/2025. Per accertare i requisiti dimensionali conta la rappresentazione storica dei dati economici, ricavabile da ogni documentazione utile. Rilevanza: la piccola società può provare di essere sotto soglia anche oltre i soli bilanci depositati.
3. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 11218 del 2021, richiamata da Trib. Como n. 54/2025. I bilanci hanno valore di presunzione semplice di veridicità e il giudice può disattenderli solo indicando elementi concreti di anomalia. Rilevanza: contro la contestazione generica dei numeri da parte del creditore.
4. Trib. Como, sentenza n. 54/2025, pubblicata il 20 maggio 2025. Respinta la domanda principale di liquidazione giudiziale di una società veicolo nei confronti di una S.r.l. ritenuta impresa minore. Aperta la liquidazione controllata chiesta in via subordinata, previa verifica della soglia dei 50.000 euro e dello stato di sovraindebitamento. Rilevanza: mostra la sequenza “principale-subordinata” usata dai creditori e i limiti che il tribunale impone.

Sulle impugnazioni

5. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 26510 del 1° ottobre 2025. Il provvedimento che decide il reclamo contro la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale è ricorribile in Cassazione anche se intitolato “decreto”, perché conta il suo contenuto di sentenza ex art. 51 CCII. Rilevanza: la difesa sui requisiti dimensionali può arrivare fino alla Suprema Corte.
6. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 28483 del 27 ottobre 2025. Il legale rappresentante che impugna in mala fede può essere condannato alle spese in solido con la società. Rilevanza: l’impugnazione dilatoria non conviene.

Sull’accesso alla procedura e sul ruolo dell’OCC

7. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 22074 del 31 luglio 2025. L’apertura della liquidazione controllata non ha natura premiale e non può essere negata per difetto di meritevolezza soggettiva. Rilevanza: la società o il socio che chiedono la liquidazione in proprio non devono superare un giudizio morale.
8. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 28576 del 28 ottobre 2025 (estremi tratti da rassegna). La completezza e l’attendibilità della relazione dell’OCC sono presupposti di ammissibilità che il giudice verifica in concreto. Rilevanza: la qualità della relazione è la vera porta d’accesso alla domanda del debitore.

Sul patrimonio, sul liquidatore e sulle esecuzioni

9. Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 28484 del 27 ottobre 2025. L’elenco dei beni esclusi dalla liquidazione nell’art. 268, comma 4, CCII è tassativo. Rilevanza: definisce con certezza il perimetro dell’attivo che il creditore può attendersi.
10. Cass. civ., sentenza n. 28161 del 23 ottobre 2025 (estremi tratti da rassegna). Il liquidatore può impugnare l’ammissione di un credito senza autorizzazione del giudice delegato. Rilevanza: il liquidatore è un attore autonomo, utile anche contro crediti sovrastimati.
11. Cass. civ., ordinanza n. 11232 del 29 aprile 2025 (estremi tratti da rassegna). Il creditore fondiario può proseguire l’esecuzione individuale già intrapresa. Rilevanza: è l’eccezione al blocco delle esecuzioni che le banche con mutuo fondiario usano.

Sull’esdebitazione e sul concordato minore

12. Corte cost., sentenza n. 6 del 19 gennaio 2024. Il triennio dell’art. 282 CCII è un parametro temporale per la durata della procedura e per l’acquisizione dei beni sopravvenuti; l’esdebitazione può intervenire anche prima. Rilevanza: dà ai soci persone fisiche una prospettiva temporale certa.
13. Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 5157 del 27 febbraio 2025 (estremi tratti da rassegna). È omologabile un concordato minore liquidatorio fondato sulla sola finanza esterna. Rilevanza: la piccola società con un terzo disposto a investire ha un’alternativa concreta alla liquidazione.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Davanti a una piccola società sovraindebitata, lo studio gioca la partita al tuo posto: analizza le mosse già fatte dal creditore, individua i vizi dei suoi atti, presidia le scadenze che deve rispettare e apre il tavolo della trattativa quando la sua convenienza cambia. In concreto:

1. Ricostruiamo i requisiti dimensionali dell’art. 2, lett. d) CCII sui bilanci e sulle scritture degli ultimi tre esercizi, preparando la prova documentale contro la domanda di liquidazione giudiziale.
2. Ricalcoliamo la soglia dei 50.000 euro di debiti scaduti, voce per voce, separando i debiti effettivamente scaduti da quelli contestati, prescritti o non ancora esigibili.
3. Esaminiamo il titolo del creditore, cioè il decreto ingiuntivo, il saldo bancario e la cessione del credito alla società veicolo, e valutiamo le opposizioni esperibili nei termini.
4. Valutiamo l’accesso alla composizione negoziata della crisi per l’impresa sotto soglia e prepariamo la documentazione per la piattaforma telematica.
5. Costruiamo, con l’OCC, la domanda di concordato minore da presentare anche in pendenza del ricorso del creditore (art. 271 CCII), con il confronto tra quanto i creditori otterrebbero dal piano e quanto dalla liquidazione.
6. Prepariamo la domanda di liquidazione controllata in proprio quando la continuità non è sostenibile, curando la completezza della relazione dell’OCC.
7. Predisponiamo la ricostruzione delle operazioni degli ultimi anni da consegnare al liquidatore, documentando le ragioni economiche di cessioni e pagamenti.
8. Controlliamo il progetto di stato passivo e redigiamo le osservazioni contro ammissioni, importi o privilegi non dovuti.
9. Coordiniamo la posizione dei soci e dei garanti, verificando le fideiussioni e, se necessario, impostando procedure personali coordinate con quella della società.
10. Seguiamo le impugnazioni, dal reclamo ex art. 51 CCII al ricorso in Cassazione, mantenendo la stessa linea dal primo grado.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In questa materia pesano soprattutto due abilitazioni. Quella di Gestore della crisi e fiduciario OCC dà una conoscenza diretta di ciò che il tribunale si aspetta da una relazione e da una proposta. Quella di Esperto Negoziatore consente di impostare la trattativa con i creditori prima che la partita passi in tribunale. Il titolo di cassazionista assicura continuità di strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: lo stesso difensore e la stessa linea, dal ricorso all’eventuale ultimo grado.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso caso. La convenienza del creditore, i requisiti dimensionali e il confronto tra le alternative sono questioni di bilancio quanto di diritto, e richiedono che le due competenze leggano insieme gli stessi documenti. Non promettiamo risultati: analizziamo, verifichiamo e costruiamo la strategia con te.

Chiusura

La liquidazione controllata della piccola società non è una sentenza che cade dall’alto. È l’esito di una sequenza di mosse con regole precise: le soglie dimensionali, la soglia dei 50.000 euro, l’onere della prova, i termini, il concorso tra le domande. In una procedura concorsuale non vince chi ha ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché si trova dove si incontrano le competenze certificate del suo avvocato. Come Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC, conosce le procedure riservate all’impresa minore. Come Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021, sa come portare l’impresa al tavolo della trattativa prima che lo faccia il creditore. In questa partita l’anticipo è la difesa più efficace.

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