Chi legge l’art. 25-sexies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII, D.Lgs. 14/2019) ha l’impressione di trovarsi davanti a una scorciatoia: niente voto dei creditori, niente commissario giudiziale, niente giudice delegato, un termine di sessanta giorni dalla relazione finale dell’esperto e un tribunale che omologa. In realtà, a quasi cinque anni dall’introduzione dell’istituto con il D.L. 118/2021 e dopo il terzo correttivo (D.Lgs. 136/2024), il concordato semplificato è diventato uno degli strumenti in cui conta più cosa dicono i giudici che la lettera della legge. Le formule della norma, come “trattative svolte secondo correttezza e buona fede”, “assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale” e “utilità per ciascun creditore”, hanno preso forma soltanto attraverso i decreti dei tribunali, le sentenze delle corti d’appello e, tra la fine del 2025 e l’inizio del 2026, le prime ordinanze della Corte di Cassazione.
Questa guida segue un metodo preciso: ti presentiamo le decisioni che devi conoscere e le traduciamo in conseguenze pratiche, cioè in cosa devi fare (e cosa evitare) se la tua impresa sta chiudendo una composizione negoziata senza accordo e valuti di liquidare il patrimonio con questo strumento. Ogni pronuncia è spiegata due volte: prima il principio giuridico, poi la ricaduta concreta.
Il tema è il nostro terreno di lavoro quotidiano per una ragione verificabile. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno la composizione negoziata, la relazione finale e il parere sui risultati della liquidazione, cioè proprio gli atti su cui il tribunale costruisce il giudizio di ammissibilità del concordato semplificato. È inoltre Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC. Questo conta perché, per l’impresa sotto soglia, l’uscita dalla composizione negoziata passa spesso per il concordato minore o la liquidazione controllata, e scegliere bene tra concordato semplificato e procedure da sovraindebitamento richiede di padroneggiare entrambe le discipline.
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Il quadro normativo in breve: su cosa si sono pronunciati i giudici
Per capire la giurisprudenza bisogna avere chiara la base di legge. La riassumiamo nei punti essenziali, senza pretesa di completezza.
La composizione negoziata (artt. 12-25-undecies CCII). È un percorso stragiudiziale e volontario: l’imprenditore commerciale o agricolo in squilibrio patrimoniale o economico-finanziario chiede, tramite la piattaforma telematica nazionale gestita dalle Camere di commercio, la nomina di un esperto indipendente. L’esperto agevola le trattative con i creditori e le altre parti interessate. Il percorso può concludersi con una delle soluzioni dell’art. 23 CCII: un contratto con uno o più creditori, una convenzione di moratoria, un accordo sottoscritto anche dall’esperto, oppure l’accesso a un accordo di ristrutturazione, a un piano attestato o ad altri strumenti di regolazione della crisi.
Il concordato semplificato (art. 25-sexies CCII). Quando l’esperto, nella relazione finale, dichiara che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni dell’art. 23, commi 1 e 2, non sono praticabili, l’imprenditore può presentare entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione una proposta di concordato per cessione dei beni, chiedendone l’omologazione. Il tribunale acquisisce la relazione finale e il parere dell’esperto sui presumibili risultati della liquidazione e sulle garanzie offerte, nomina un ausiliario, ordina la comunicazione della proposta ai creditori e fissa l’udienza. Non c’è votazione: i creditori possono solo costituirsi e proporre opposizione fino a dieci giorni prima dell’udienza.
Le condizioni di omologazione. Il tribunale omologa se verifica la regolarità del contraddittorio e del procedimento, il rispetto dell’ordine delle cause di prelazione, la fattibilità del piano di liquidazione e, soprattutto, che la proposta non arrechi pregiudizio ai creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale e comunque assicuri un’utilità a ciascun creditore.
La liquidazione (art. 25-septies CCII). Con il decreto di omologazione il tribunale nomina un liquidatore, che esegue il piano; se il piano prevede l’offerta di un terzo già individuato, il liquidatore ne verifica la convenienza rispetto ad altre soluzioni di mercato.
Le modifiche del D.Lgs. 136/2024. Il terzo correttivo ha eliminato il riferimento alle trattative “che non hanno avuto esito positivo”, ha coordinato la norma con le “parti interessate” all’operazione di risanamento, ha consentito la suddivisione dei creditori in classi con richiamo all’art. 84, comma 5, CCII per i creditori muniti di privilegio, pegno o ipoteca, ha introdotto la possibilità di presentare la domanda con riserva di deposito della proposta e del piano e ha esteso al concordato semplificato le misure protettive e cautelari dell’art. 54 CCII.
Il rapporto con il sovraindebitamento. L’impresa sotto soglia (art. 2, comma 1, lett. d, CCII) e l’imprenditore agricolo accedono alla composizione negoziata con le regole dell’art. 25-quater CCII. All’esito, oltre alle soluzioni negoziali, possono rivolgersi agli strumenti del Titolo IV, Capo II (concordato minore) e del Titolo V, Capo IX (liquidazione controllata), e l’art. 25-quater consente anche a loro la proposta di concordato semplificato. La legge 3/2012 è abrogata: oggi tutto si muove dentro il CCII.
| Elemento | Concordato semplificato (art. 25-sexies) | Concordato minore (artt. 74 ss.) | Liquidazione controllata (artt. 268 ss.) |
|---|---|---|---|
| Presupposto di accesso | Composizione negoziata conclusa con relazione finale favorevole sulla buona fede | Sovraindebitamento, debitore non assoggettabile a liquidazione giudiziale | Sovraindebitamento |
| Voto dei creditori | No, solo opposizione | Sì, maggioranza dei crediti ammessi al voto | No |
| Organo | Ausiliario, poi liquidatore | OCC, poi commissario/liquidatore | Liquidatore |
| Natura | Liquidatoria (cessione dei beni) | In continuità o liquidatorio con apporto esterno | Liquidatoria |
| Termine di accesso | 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale | Nessun termine legato alla composizione negoziata | Nessun termine legato alla composizione negoziata |
Chi sono i protagonisti del procedimento
Per leggere correttamente le pronunce conviene avere chiari i ruoli. L’esperto è il professionista indipendente che ha accompagnato le trattative: non rappresenta l’imprenditore né i creditori, e con la relazione finale e il parere sui presumibili risultati della liquidazione fornisce al tribunale una fotografia di ciò che è accaduto. L’ausiliario, nominato dal tribunale ai sensi dell’art. 68 CCII, esprime a sua volta un parere sulla proposta: è lo strumento con cui il giudice, in assenza di un commissario giudiziale, si dota di un controllo tecnico autonomo. I creditori non votano, ma ricevono la comunicazione della proposta e dei pareri e possono opporsi. Il liquidatore, nominato con il decreto di omologazione, esegue il piano secondo l’art. 25-septies CCII.
Questa architettura spiega perché la giurisprudenza ha insistito tanto sul controllo giudiziale: dove manca il “filtro” del voto, il filtro diventa il tribunale, che si avvale di due pareri tecnici (esperto e ausiliario) senza esserne vincolato. Chi presenta una proposta deve quindi convincere tre interlocutori qualificati, non uno.
Gli effetti per l’imprenditore e per i creditori
Dalla data di pubblicazione del ricorso nel registro delle imprese si producono, per richiamo alle norme del concordato preventivo, effetti protettivi sul patrimonio e limiti agli atti di straordinaria amministrazione; con il correttivo, la tutela è rafforzata dalle misure dell’art. 54 CCII richieste con la domanda. Il decreto di omologazione è reclamabile alla Corte d’appello e la decisione sul reclamo è ricorribile in Cassazione nei limiti che vedremo. Per i creditori, l’omologazione rende la proposta obbligatoria per tutti quelli anteriori alla pubblicazione del ricorso: è questa forza vincolante, ottenuta senza il loro consenso, a giustificare il rigore dei giudici.
L’orientamento consolidato: un controllo sostanziale, non un timbro
Il primo grande nodo affrontato dai giudici riguarda l’intensità del controllo del tribunale. La tesi “minimalista”, molto diffusa nei primi commenti, sosteneva che, in assenza di voto, il giudice dovesse limitarsi a prendere atto della relazione dell’esperto e a verificare i requisiti formali. L’orientamento si è consolidato nel senso opposto, e oggi è difficile trovare un tribunale che lo metta in discussione.
Cass. civ., sez. I, ord. n. 31641/2025 (pubblicata il 4 dicembre 2025)
La vicenda. Una società aveva presentato al Tribunale di Roma una proposta di concordato semplificato dopo una composizione negoziata. Il tribunale l’aveva dichiarata inammissibile ai sensi dell’art. 25-sexies, comma 3, CCII, e la Corte d’appello aveva confermato. La società ha proposto ricorso in Cassazione sostenendo che il tribunale avesse travalicato i propri poteri.
Il principio. La Suprema Corte ha chiarito che il giudizio di ammissibilità del concordato semplificato non è una verifica formale, ma un controllo di legalità sostanziale sulle condizioni dell’art. 25-sexies e sulla documentazione richiesta dall’art. 39 CCII. Il controllo si estende all’attendibilità e alla ragionevolezza della relazione dell’esperto, che non può essere recepita acriticamente. La Corte ha però distinto questo vaglio dal giudizio di fattibilità del piano tipico del concordato preventivo liquidatorio. Il ricorso è stato rigettato: la documentazione sui debiti contributivi e previdenziali era inadeguata e l’elenco dei titolari di diritti indicato dalla società divergeva in modo grave da quello risultante dal parere dell’esperto.
Il principio, calato nella pratica, significa che una relazione finale favorevole dell’esperto è necessaria ma non basta. Se il fascicolo depositato con la proposta non regge, perché l’elenco creditori non coincide con quello dell’esperto o perché i debiti verso gli enti previdenziali non sono documentati, la domanda può essere dichiarata inammissibile prima ancora di arrivare all’udienza.
Corte d’Appello di Napoli, decreto 7 gennaio 2025
La vicenda. Si discuteva del peso del parere dell’esperto nel giudizio del tribunale.
Il principio. Il parere dell’esperto è un passaggio obbligato, ma non vincola il giudice, il cui controllo non è meramente formale. Lo stesso decreto ha affermato che le trattative devono essere effettive e complete: i creditori devono ricevere informazioni adeguate, compreso il confronto con lo scenario della liquidazione giudiziale.
In altre parole, se l’esperto ti dà ragione ma non ha messo i creditori in condizione di valutare davvero le alternative, il tribunale può comunque fermarti.
Corte d’Appello di Milano, sent. n. 1033 del 21 marzo 2024
Il principio. Il giudice verifica la legittimità sostanziale della proposta, compresa la sua non manifesta implausibilità. La Corte non chiede al tribunale di sostituirsi al mercato nel prevedere il realizzo dei beni, ma pretende che la proposta stia in piedi sul piano logico e documentale.
La traduzione pratica. Valori di realizzo gonfiati, tempi di vendita irrealistici o un attivo fondato su crediti di dubbia esigibilità espongono la proposta a una bocciatura per manifesta implausibilità, anche senza alcuna opposizione dei creditori.
Tribunale di Napoli, sent. n. 153 del 25 ottobre 2023
Il principio. Il tribunale accerta pienamente la correttezza della composizione negoziata come condizione di accesso al concordato semplificato. La praticabilità delle soluzioni alternative va valutata in concreto e non in astratto.
Il principio, calato nella pratica, significa che il percorso davanti all’esperto non è una formalità da sbrigare per arrivare al concordato semplificato: è la prima prova che il giudice esaminerà. Le pronunce di merito e la Cassazione convergono su un punto: il concordato semplificato si “guadagna” durante la composizione negoziata, non dopo.
A queste decisioni si affiancano le precedenti Cass. n. 28574/2025 e n. 28576/2025, richiamate dalla stessa ordinanza 31641/2025 a sostegno del principio di legalità sostanziale del controllo giudiziale. Sono citate nei commenti con il solo numero e anno; ne diamo conto come conferma della linea della sezione I, senza attribuire loro contenuti ulteriori.
Prima questione aperta: quanto devono essere “vere” le trattative?
La questione
L’imprenditore si chiede: “Ho aperto la composizione negoziata, ho mandato qualche e-mail ai creditori principali, nessuno ha accettato. Posso dire di aver trattato in buona fede?”. Oppure, al contrario: “Devo davvero sedermi al tavolo con tutti, compresi i fornitori da poche centinaia di euro?”.
Cosa hanno deciso i giudici
Tribunale di Milano, 29 settembre 2025. Il tribunale ha affermato che le trattative devono essere sostanziali e non un adempimento formale: in mancanza di un confronto effettivo con i creditori, il concordato semplificato che ne deriva risulta viziato fin dall’origine.
Corte d’Appello di Venezia, decreto 28 marzo 2024. La Corte ha precisato che il debitore non è tenuto a trattare con tutti i creditori, ma con quelli che subirebbero una falcidia o comunque effetti pregiudizievoli dal piano.
Tribunale di Alessandria, sent. n. 6 del 19 gennaio 2023. Secondo il tribunale, il concordato semplificato prescinde dalla volontà dei creditori, ma presuppone una composizione negoziata che fosse percorribile fin dall’inizio e trattative idonee, almeno potenzialmente, a condurre a un’offerta accettabile.
Tribunale di Firenze, sez. V, 31 agosto 2022. Già nella prima stagione applicativa, il tribunale aveva escluso una verifica solo formale: occorre accertare l’effettiva interlocuzione con i creditori, la formulazione di una delle proposte dell’art. 23 CCII e l’illustrazione dei vantaggi rispetto alla liquidazione giudiziale.
Se c’è contrasto
Più che un contrasto, c’è una differenza di accenti. Milano e Firenze insistono sulla qualità del confronto, Venezia ne delimita il perimetro soggettivo, Alessandria aggiunge un requisito “genetico”: la composizione negoziata doveva essere seria fin dall’inizio, non aperta solo come anticamera della liquidazione. L’assunzione prudenziale è trattare in modo documentato con tutti i creditori incisi dal piano, formulando proposte concrete e mettendo a loro disposizione il confronto con la liquidazione giudiziale.
Cosa significa per te
Se sei nella fase delle trattative, ogni passaggio va tracciato: proposte scritte, verbali degli incontri, risposte dei creditori, documenti messi a disposizione nella piattaforma. Una composizione negoziata usata come semplice “lasciapassare” per il concordato semplificato è il modo più rapido per vedersi dichiarare inammissibile la proposta. Non serve coinvolgere il fornitore che verrebbe pagato per intero, ma è indispensabile coinvolgere banche, erario ed enti previdenziali, se il piano li falcidia.
Lo Studio Monardo, attraverso l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista, imposta le trattative pensando fin dal primo giorno al fascicolo che il tribunale leggerà.
Seconda questione aperta: si può continuare l’attività o è solo liquidazione?
La questione
Molti imprenditori arrivano al concordato semplificato con un’azienda ancora funzionante: un ramo produttivo con commesse in corso, dipendenti, un marchio. La domanda è naturale: “Posso continuare a lavorare per qualche mese, così l’azienda vale di più quando la vendo?”.
Cosa hanno deciso i giudici
Tribunale di Milano, sent. n. 132 del 23 febbraio 2024. Il concordato semplificato ha natura liquidatoria: non è ammissibile un piano di continuità aziendale.
Tribunale di Milano, sent. n. 277 del 3 aprile 2025. Il tribunale ha ribadito che la continuità aziendale diretta non è ammessa neppure se funzionale a una successiva liquidazione.
Corte d’Appello di Roma, sent. n. 4154 dell’11 giugno 2024. Il concordato semplificato è una figura autonoma di natura liquidatoria: non si applicano per analogia le regole del concordato preventivo.
Se c’è contrasto
Sulla natura liquidatoria non c’è contrasto: lo dice la norma (“concordato per cessione dei beni”) e lo confermano le pronunce. La zona grigia riguarda la cessione dell’azienda in esercizio a un terzo già individuato, che il CCII stesso contempla nell’art. 25-septies. La distinzione che emerge dalla giurisprudenza milanese è tra continuità diretta (l’imprenditore che continua a gestire), esclusa, e cessione dell’azienda o di rami d’azienda come modalità di liquidazione, ammessa. Più sfumata è la questione dell’esercizio provvisorio nei tempi strettamente necessari al trasferimento, su cui la giurisprudenza non è uniforme. La scelta prudenziale è costruire il piano come cessione, con un’offerta vincolante del terzo o una procedura competitiva, e non come prosecuzione dell’attività da parte del debitore.
L’autonomia dell’istituto affermata dalla Corte d’Appello di Roma ha poi una conseguenza che va oltre la continuità: le regole del concordato preventivo (per esempio la percentuale minima per i chirografari prevista per il concordato liquidatorio) non si trasferiscono automaticamente al concordato semplificato. Vale il contrario per i principi generali richiamati espressamente dalla norma.
Cosa significa per te
Se il valore della tua impresa sta nella continuità e vuoi gestirla tu, il concordato semplificato non è lo strumento giusto: occorre valutare un concordato preventivo in continuità o, per l’impresa sotto soglia, un concordato minore in continuità. Se invece l’obiettivo è vendere l’azienda “viva” a un acquirente, il concordato semplificato può funzionare, a patto che il piano descriva una cessione e non una gestione. Il tempo conta: un’offerta del terzo raccolta già durante la composizione negoziata vale molto più di una promessa generica di cercarne una dopo l’omologazione.
Terza questione aperta: ordine delle prelazioni, erario e “utilità” per ciascun creditore
La questione
L’imprenditore si chiede: “Posso dare qualcosa ai fornitori chirografari anche se le banche ipotecarie non vengono pagate per intero? E i debiti fiscali possono essere falcidiati?”.
Cosa hanno deciso i giudici
Corte d’Appello di Catania, decreto 14 febbraio 2025. L’ordine delle cause di prelazione non è derogabile, nemmeno per assicurare un’utilità minima ai chirografari, salvo il caso di incapienza del bene oggetto della garanzia. In altre parole, l'”utilità per ciascun creditore” non autorizza a scavalcare la graduazione.
Corte d’Appello di Lecce, sent. n. 22 del 15 gennaio 2025. È ammessa la falcidia dei debiti tributari; l’unico limite è il confronto con l’alternativa della liquidazione giudiziale.
Tribunale di Milano, sent. n. 902 del 21 novembre 2024. In sede di omologazione vanno verificati la fattibilità del piano, l’assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e l’utilità per ciascun creditore.
Corte d’Appello di Potenza, sent. n. 336 del 19 luglio 2024. Il giudice deve valutare la convenienza del concordato rispetto alla liquidazione giudiziale; la Corte ha qualificato il concordato semplificato come extrema ratio, utilizzabile solo quando non vi sono altre soluzioni concordate.
Se c’è contrasto
Il dibattito vero riguarda la finanza esterna: se le risorse portate da un terzo, estranee al patrimonio del debitore, possano essere distribuite liberamente per assicurare l’utilità a ciascun creditore, anche in deroga alla graduazione. La tesi restrittiva della Corte d’Appello di Catania riguarda il patrimonio del debitore; sulla finanza esterna la dottrina e alcuni tribunali sono più aperti, ma non esiste ancora un orientamento di legittimità. Il correttivo, ammettendo le classi con richiamo all’art. 84, comma 5, CCII, ha confermato che i creditori garantiti vanno soddisfatti almeno nella misura del valore di realizzo del bene. L’assunzione prudenziale: rispettare rigorosamente l’ordine delle prelazioni sul patrimonio del debitore e destinare ai chirografari soltanto la finanza esterna o l’eventuale eccedenza.
Cosa significa per te
Sui debiti tributari e contributivi, l’assenza di voto significa che l’erario non può bloccare la proposta con un “no”, ma può opporsi. Se la proposta gli garantisce almeno quanto otterrebbe dalla liquidazione giudiziale, l’opposizione difficilmente avrà successo. Il confronto con la liquidazione giudiziale è il cuore di ogni concordato semplificato: va costruito con numeri verificabili, perché è il terreno su cui si combatte ogni opposizione. Con la Cass. 31641/2025, la documentazione dei debiti previdenziali è diventata un punto di attenzione specifico.
Il “quando” secondo i giudici: sessanta giorni, relazione finale e impresa sotto soglia
Il titolo di questa guida pone una domanda temporale, e la giurisprudenza ha risposto con alcune regole ormai precise. Le raccogliamo qui perché sono il presupposto di tutto il resto.
Il nesso necessario con la composizione negoziata
Tribunale di Milano, sent. n. 236 del 20 marzo 2025. Esiste un nesso necessario tra composizione negoziata e concordato semplificato: la domanda può essere proposta soltanto dal debitore ed entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto.
Tribunale di Milano, sent. n. 426 del 15 giugno 2024. È inammissibile la proposta non preceduta da una relazione finale che attesti la correttezza delle trattative e l’impraticabilità delle altre soluzioni. Il concordato semplificato non è uno strumento autonomo a cui si accede liberamente: è l’uscita di una porta precisa.
Il principio, calato nella pratica, significa che l’impresa che non ha mai aperto la composizione negoziata, o che l’ha chiusa con una relazione finale negativa sulla buona fede, non può accedere al concordato semplificato. Deve valutare il concordato preventivo, l’accordo di ristrutturazione o, se sotto soglia, gli strumenti del sovraindebitamento.
Il termine di sessanta giorni non è un nuovo “ombrello”
Corte d’Appello di Milano, sent. n. 298 del 30 gennaio 2023. Il termine di sessanta giorni è un limite temporale per l’accesso allo strumento, non una nuova protezione automatica del patrimonio. Durante quei sessanta giorni, senza misure protettive, i creditori possono agire.
Il correttivo del 2024 ha in parte risolto il problema consentendo la domanda con riserva e l’estensione delle misure protettive e cautelari dell’art. 54 CCII. Già prima, il Tribunale di Avellino, con ordinanza del 19 aprile 2023, aveva ritenuto applicabili al concordato semplificato le misure cautelari degli artt. 54 ss. CCII.
In altre parole, se alla chiusura della composizione negoziata hai un pignoramento in corso o una banca pronta a escutere le garanzie, devi chiedere le misure protettive con la domanda (anche con riserva) e non contare sul semplice decorso del termine.
Gli sbarramenti incrociati
Tribunale di Pesaro, ordinanza 9 agosto 2023. La rinuncia al concordato semplificato nei quattro mesi precedenti impedisce l’accesso alla composizione negoziata (art. 17 CCII).
Tribunale di Mantova, ordinanza 18 ottobre 2024. La pendenza dell’impugnazione del decreto relativo al concordato semplificato è incompatibile con l’apertura di una nuova composizione negoziata.
La traduzione pratica: non si può usare il “ping-pong” tra composizione negoziata e concordato semplificato per prolungare le protezioni. Una scelta sbagliata nei sessanta giorni ha effetti che durano mesi.
L’impresa sotto soglia e le procedure da sovraindebitamento
Per l’impresa sotto soglia (attivo, ricavi e debiti entro i limiti dell’art. 2, comma 1, lett. d, CCII) e per l’imprenditore agricolo, la composizione negoziata si svolge secondo l’art. 25-quater CCII. Alla conclusione, l’imprenditore ha davanti più porte:
| Uscita dalla composizione negoziata | Quando ha senso per l’impresa sotto soglia | Punto critico |
|---|---|---|
| Accordo con i creditori (art. 23) | Trattative andate a buon fine | Richiede consenso |
| Concordato semplificato | Nessuna soluzione negoziata praticabile, relazione finale favorevole, patrimonio da liquidare | Termine di 60 giorni; controllo sostanziale del tribunale |
| Concordato minore | Si vuole proseguire l’attività o portare finanza esterna con voto dei creditori | Serve la maggioranza; ruolo dell’OCC |
| Liquidazione controllata | Liquidazione integrale, anche senza relazione favorevole | Durata e accesso all’esdebitazione secondo le regole del CCII |
Il concordato semplificato non è l’unica strada per l’impresa sotto soglia, e non sempre la migliore. Rispetto alla liquidazione controllata ha il vantaggio di una proposta costruita dal debitore e di un ruolo attivo dell’imprenditore nella scelta delle modalità di cessione; rispetto al concordato minore evita il voto, ma impone la natura liquidatoria. La scelta va fatta prima della scadenza dei sessanta giorni, confrontando numeri e tempi delle alternative.
La pronuncia più recente e rilevante: la Cassazione mette il concordato semplificato sotto la lente
Il contesto
Per oltre tre anni il concordato semplificato è vissuto quasi solo di giurisprudenza di merito, con orientamenti non sempre omogenei tra un distretto e l’altro. L’ordinanza della Cassazione n. 31641/2025 (sezione I, pubblicata il 4 dicembre 2025) è il primo intervento di legittimità che fissa con chiarezza la natura e i confini del controllo del tribunale, e lo fa su un caso tipico: proposta presentata dopo la composizione negoziata, relazione dell’esperto a sostegno, inammissibilità dichiarata dal Tribunale di Roma e confermata in appello.
La motivazione in linguaggio piano
La Suprema Corte ha ragionato in tre passaggi.
Primo: l’assenza del voto non riduce il controllo del giudice, lo rende anzi più importante. Proprio perché i creditori non votano, il tribunale è il garante della legalità della proposta. Il controllo di ammissibilità previsto dall’art. 25-sexies, comma 3, CCII è quindi un controllo di legalità sostanziale.
Secondo: la relazione dell’esperto va letta criticamente. Il tribunale deve verificare che l’attestazione su correttezza e buona fede delle trattative e su impraticabilità delle alternative si fondi su presupposti verificabili. Secondo i commenti all’ordinanza, tra questi rientrano il rispetto da parte dell’imprenditore degli obblighi organizzativi dell’art. 2086 c.c., la tempestività con cui ha percepito la crisi e la praticabilità, almeno in astratto, di soluzioni alternative.
Terzo: il controllo non è un giudizio di fattibilità economica del piano, che va tenuto distinto dallo scrutinio più ampio del concordato preventivo liquidatorio. Il tribunale verifica la legalità, la completezza e la coerenza della documentazione; la convenienza viene in rilievo in sede di omologazione attraverso il confronto con la liquidazione giudiziale.
Applicando questi principi, la Corte ha rigettato il ricorso: la documentazione sui debiti contributivi e previdenziali era insufficiente e l’elenco dei titolari di diritti presentato dalla società era gravemente incongruente con quello risultante dal parere dell’esperto. Nella stessa ordinanza la Corte si è occupata anche della legittimazione del pubblico ministero a chiedere la liquidazione giudiziale quando apprende lo stato di insolvenza nell’esercizio delle sue funzioni, un profilo che rende ancora più delicato il momento in cui la proposta viene respinta.
Cosa cambia rispetto a prima
Prima di questa ordinanza, alcuni operatori consideravano la relazione favorevole dell’esperto una sorta di “passaporto”. Oggi non è più così. La Cassazione ha legittimato il controllo pieno dei tribunali, consolidando l’orientamento già prevalente nel merito (Napoli, Milano, Firenze) e tagliando le gambe alla lettura minimalista.
A questa decisione si aggiunge l’ordinanza della Cassazione n. 623 del 12 gennaio 2026, segnalata dalla stampa specializzata: la Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso proposto dopo il diniego del concordato semplificato e, secondo la sintesi pubblicata, ha ribadito che il vaglio del tribunale riguarda anche i presupposti iniziali della composizione negoziata. Ne riportiamo solo questi profili, perché la motivazione integrale non risulta ancora diffusamente commentata.
Lette insieme, le due pronunce lanciano un messaggio netto: il primo grado è decisivo. Se il tribunale dichiara inammissibile la proposta, le possibilità di rimediare in sede di legittimità sono limitate e, nel frattempo, il rischio di una domanda di liquidazione giudiziale (anche su iniziativa del pubblico ministero) diventa concreto. La qualità del fascicolo depositato entro i sessanta giorni è quindi tutto.
I principi applicati ai casi reali: tre simulazioni
Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite per mostrare come i principi giurisprudenziali si applicano a situazioni-tipo. Non riguardano casi reali.
Simulazione 1: il conto dei sessanta giorni e la riserva
Ipotesi. Una S.r.l. commerciale con debiti per 1.384.700 € (di cui 412.300 € verso erario ed enti previdenziali, 618.900 € verso due banche con ipoteca su un capannone stimato 540.000 €, il resto verso fornitori) chiude la composizione negoziata. La relazione finale dell’esperto, favorevole sulla buona fede, viene comunicata il 7 luglio 2026.
Sviluppo. Il termine di sessanta giorni scade il 5 settembre 2026. La sospensione feriale dei termini (1-31 agosto) riguarda i termini processuali; il termine per proporre il concordato semplificato è un termine di accesso allo strumento, e qualificarlo in un senso o nell’altro è una questione su cui conviene non scommettere. La prudenza impone di calcolarlo senza sospensione. Una banca avvia il pignoramento del capannone il 20 luglio. Alla luce della Corte d’Appello di Milano n. 298/2023, il termine non protegge da solo il patrimonio: la società deposita il 24 luglio una domanda con riserva, chiedendo le misure protettive dell’art. 54 CCII estese dal correttivo.
Esito. Il deposito con riserva consente di completare proposta e piano senza perdere il termine, mentre le misure protettive arginano l’azione esecutiva. Se la società avesse atteso settembre per depositare, il pignoramento avrebbe potuto compromettere la vendita unitaria dell’immobile.
Simulazione 2: l’ordine delle prelazioni e la finanza esterna
Ipotesi. Stessa società. Il piano prevede il realizzo del capannone a 540.000 € e di magazzino e crediti per 186.400 €, più un apporto di 63.000 € da un socio a titolo di finanza esterna. Costi di procedura stimati: 71.200 €.
Sviluppo. Le banche ipotecarie (618.900 €) ricevono il ricavato del capannone al netto dei costi specifici, restando incapienti per la differenza, che degrada al chirografo. Sul restante attivo del debitore vanno soddisfatti nell’ordine i privilegi (inclusi quelli dell’erario e degli enti previdenziali). Alla luce della Corte d’Appello di Catania, decreto 14 febbraio 2025, la società non può destinare parte del ricavato del magazzino ai fornitori chirografari scavalcando i privilegiati. Può però destinare loro i 63.000 € del socio, perché non provengono dal patrimonio del debitore.
Esito. Ciascun creditore riceve qualcosa (utilità), i privilegiati non sono pregiudicati rispetto alla liquidazione giudiziale e la proposta regge il confronto richiesto dal Tribunale di Milano n. 902/2024. Resta il rischio, segnalato sopra, che un tribunale adotti una lettura più rigida anche sulla finanza esterna: per questo il piano deve dimostrare che i chirografari non subirebbero pregiudizio nemmeno se quell’apporto venisse ridistribuito secondo la graduazione.
Simulazione 3: l’impresa sotto soglia al bivio
Ipotesi. Un’impresa individuale artigiana sotto soglia, con debiti per 247.800 € e un patrimonio composto da attrezzature (31.600 €) e un furgone (8.900 €), chiude la composizione negoziata ex art. 25-quater CCII senza accordo. L’esperto rileva che le trattative con il principale creditore bancario sono state limitate a un unico contatto via PEC rimasto senza risposta.
Sviluppo. Alla luce del Tribunale di Milano del 29 settembre 2025 e del Tribunale di Alessandria n. 6/2023, una relazione finale che descriva trattative così esili espone il concordato semplificato a una declaratoria di inammissibilità. L’imprenditore ha invece accesso alla liquidazione controllata, che non richiede alcuna relazione favorevole, e all’esdebitazione secondo le regole del CCII; se un familiare fosse disposto a mettere 18.500 € per proseguire l’attività, potrebbe valutare un concordato minore in continuità, che però passa per il voto dei creditori.
Esito. In questo scenario il concordato semplificato è la strada più rischiosa. La scelta corretta nasce dal confronto tra le procedure, non dall’attrattiva della procedura “senza voto”.
La giurisprudenza in tabella
La tabella che segue riepiloga tutte le pronunce richiamate in questa analisi. È lo strumento più rapido per orientarsi: per ciascuna decisione trovi la questione affrontata, il principio ridotto a una riga e la ricaduta pratica. Ricordiamo che le pronunce di merito non hanno valore vincolante fuori dal caso deciso, ma indicano come ragionano i tribunali; le ordinanze di Cassazione orientano l’interpretazione su tutto il territorio. Per alcune decisioni di merito i commenti non riportano il numero del provvedimento: lo segnaliamo indicando soltanto la data.
| Pronuncia | Questione decisa | Principio in una riga | Rilevanza pratica |
|---|---|---|---|
| Cass. civ., sez. I, ord. n. 31641/2025 (pubbl. 4.12.2025) | Ammissibilità | Controllo di legalità sostanziale, anche sulla relazione dell’esperto | Il fascicolo deve essere completo e coerente |
| Cass. civ., ord. n. 623 del 12.1.2026 | Impugnazione del diniego | Ricorso inammissibile; vaglio esteso ai presupposti della composizione negoziata | Il primo grado è decisivo |
| C. App. Napoli, decr. 7.1.2025 | Peso del parere e trattative | Parere necessario ma non vincolante; trattative effettive e informate | Documentare le informazioni date ai creditori |
| C. App. Milano, n. 1033 del 21.3.2024 | Intensità del controllo | Verifica della non manifesta implausibilità | Stime di realizzo prudenti |
| Trib. Napoli, n. 153 del 25.10.2023 | Accesso | Accertamento pieno della correttezza della composizione negoziata | Le trattative sono la prima prova |
| Trib. Milano, 29.9.2025 | Buona fede | Trattative solo formali viziano il concordato | Proposte concrete e tracciate |
| C. App. Venezia, decr. 28.3.2024 | Perimetro delle trattative | Si tratta con i creditori incisi dal piano | Coinvolgere banche, erario, enti |
| Trib. Alessandria, n. 6 del 19.1.2023 | Genesi della composizione | Composizione percorribile fin dall’inizio | Non aprirla solo come anticamera |
| Trib. Firenze, sez. V, 31.8.2022 | Verifica di ammissione | Interlocuzione effettiva e proposte ex art. 23 | Illustrare il confronto con la liquidazione giudiziale |
| Trib. Milano, n. 132 del 23.2.2024 | Natura | Liquidatoria, niente continuità | Piano costruito come cessione |
| Trib. Milano, n. 277 del 3.4.2025 | Continuità | Esclusa anche se strumentale alla liquidazione | Niente gestione diretta prolungata |
| C. App. Roma, n. 4154 dell’11.6.2024 | Autonomia | No analogia con il concordato preventivo | Regole proprie dell’art. 25-sexies |
| C. App. Catania, decr. 14.2.2025 | Prelazioni | Ordine inderogabile salvo incapienza | Utilità ai chirografari solo da finanza esterna |
| C. App. Lecce, n. 22 del 15.1.2025 | Debiti tributari | Falcidia ammessa, limite: liquidazione giudiziale | L’erario può essere pagato in parte |
| Trib. Milano, n. 902 del 21.11.2024 | Omologazione | Fattibilità, assenza di pregiudizio, utilità | Il confronto numerico è centrale |
| C. App. Potenza, n. 336 del 19.7.2024 | Convenienza | Extrema ratio, confronto con la liquidazione giudiziale | Prima esplorare le soluzioni concordate |
| Trib. Milano, n. 236 del 20.3.2025 | Nesso con la composizione | Solo il debitore, entro 60 giorni | Calendario rigoroso |
| Trib. Milano, n. 426 del 15.6.2024 | Relazione finale | Inammissibile senza relazione che attesti buona fede e impraticabilità | Senza relazione favorevole, altre strade |
| C. App. Milano, n. 298 del 30.1.2023 | Termine | I 60 giorni non sono un automatic stay | Chiedere misure protettive |
| Trib. Avellino, ord. 19.4.2023 | Misure cautelari | Applicabili gli artt. 54 ss. CCII | Tutela del patrimonio durante il procedimento |
| Trib. Pesaro, ord. 9.8.2023 | Sbarramenti | Rinuncia nei quattro mesi preclude la composizione | Nessun ping-pong |
| Trib. Mantova, ord. 18.10.2024 | Sbarramenti | Impugnazione pendente incompatibile con nuova composizione | Scegliere una strada alla volta |
Come leggere la tabella nel tuo caso
La tabella va usata come una lista di controllo. Se stai preparando la proposta, scorri la colonna “rilevanza pratica” e chiediti, voce per voce, se il tuo fascicolo risponde: le trattative sono documentate? Il termine è calcolato senza margini di errore? L’elenco creditori coincide con quello dell’esperto? La graduazione rispetta l’ordine delle prelazioni? Se sei un creditore che ha ricevuto la comunicazione di una proposta, la stessa tabella ti indica i motivi di opposizione che i giudici hanno ritenuto fondati: trattative solo apparenti, deroga alla graduazione, pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale, continuità mascherata da liquidazione.
L’orientamento prevalente è chiaro e convergente su quasi tutti i punti; le vere aree di incertezza restano la finanza esterna e i confini tra cessione dell’azienda in esercizio e continuità. Su questi due temi conviene costruire la proposta in modo che regga anche alla lettura più rigorosa.
L’evoluzione nel tempo: tre stagioni del concordato semplificato
Guardando le date delle pronunce si vedono tre fasi. Nella prima (2022-2023), i tribunali di Firenze, Alessandria, Napoli e la Corte d’Appello di Milano hanno fissato i presupposti di accesso: relazione finale, trattative serie, termine non protettivo. Nella seconda (2024-2025), il merito, soprattutto milanese, e le corti d’appello di Roma, Venezia, Potenza, Catania, Lecce e Napoli hanno lavorato sul contenuto della proposta: natura liquidatoria, ordine delle prelazioni, falcidia fiscale, convenienza. Nella terza, aperta dalla Cassazione tra fine 2025 e inizio 2026, la legittimità ha consolidato il controllo sostanziale e ristretto le possibilità di rimediare dopo il diniego. In parallelo, il D.Lgs. 136/2024 ha recepito alcune esigenze emerse in giurisprudenza, introducendo la riserva e le misure protettive.
La sintesi operativa: i principi da portare con sé
- Il concordato semplificato si usa solo dopo una composizione negoziata conclusa con relazione finale che attesti buona fede e impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23. Senza quella relazione, la domanda è inammissibile.
- Il termine è di sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale e non protegge da solo il patrimonio: se servono, le misure protettive vanno chieste con la domanda, anche con riserva.
- Il controllo del tribunale è di legalità sostanziale (Cass. 31641/2025): la relazione dell’esperto è necessaria ma non vincolante.
- Le trattative devono essere vere, documentate e rivolte ai creditori incisi dal piano; una composizione negoziata aperta solo come anticamera è un rischio.
- Lo strumento è liquidatorio: niente continuità diretta, sì alla cessione dell’azienda o di rami a terzi.
- L’ordine delle cause di prelazione sul patrimonio del debitore non si deroga; l’utilità ai chirografari si costruisce, prudenzialmente, con finanza esterna o eccedenze.
- Il confronto con la liquidazione giudiziale è il cuore della proposta, sia per l’omologazione sia per resistere alle opposizioni, anche dell’erario.
- Il fascicolo deve essere coerente con il parere dell’esperto, a partire dall’elenco creditori e dalla documentazione dei debiti previdenziali.
- Il primo grado è decisivo: dopo il diniego, le possibilità in Cassazione sono ridotte (Cass. 623/2026).
- Per l’impresa sotto soglia il concordato semplificato è una delle opzioni, da confrontare con concordato minore e liquidazione controllata prima che scadano i sessanta giorni.
Le domande sul “quindi in pratica?”
La relazione dell’esperto mi dà ragione: posso stare tranquillo?
No. Dopo la Cass. n. 31641/2025 la relazione favorevole è un presupposto, non una garanzia. Il tribunale la verifica criticamente e controlla che la documentazione depositata sia completa e coerente. Come ha detto la Corte d’Appello di Napoli nel decreto del 7 gennaio 2025, il parere è necessario ma non vincolante.
I creditori possono bloccare il concordato semplificato?
Non con un voto, perché il voto non è previsto. Possono però costituirsi e proporre opposizione fino a dieci giorni prima dell’udienza. L’opposizione ha successo se dimostra un pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale, una violazione dell’ordine delle prelazioni (Corte d’Appello di Catania, 14 febbraio 2025) o la mancanza di utilità per un creditore.
Posso continuare a lavorare durante il concordato semplificato?
Non come prosecuzione diretta dell’attività: il Tribunale di Milano (sentenze n. 132/2024 e n. 277/2025) esclude la continuità diretta anche se finalizzata alla vendita. Puoi invece prevedere la cessione dell’azienda in esercizio a un terzo, possibilmente già individuato durante la composizione negoziata.
I debiti con il Fisco si possono ridurre?
Sì, secondo la Corte d’Appello di Lecce (sentenza n. 22 del 15 gennaio 2025), con l’unico limite del confronto con la liquidazione giudiziale: l’erario non deve ricevere meno di quanto otterrebbe in quello scenario, nel rispetto del suo grado di privilegio.
Se il tribunale dichiara inammissibile la proposta, cosa rischio?
Il rischio principale è che si apra la liquidazione giudiziale, su istanza dei creditori o del pubblico ministero, che secondo la Cass. n. 31641/2025 può attivarsi quando apprende l’insolvenza nell’esercizio delle sue funzioni. Le possibilità di ribaltare il diniego in Cassazione sono limitate, come mostra l’ordinanza n. 623/2026. Per l’impresa sotto soglia restano percorribili le procedure da sovraindebitamento.
Sono un creditore: come mi difendo da un concordato semplificato che mi penalizza?
Verifica innanzitutto il calendario: l’opposizione va depositata entro dieci giorni prima dell’udienza fissata dal tribunale, termine perentorio. Poi confronta quanto ricevi con quanto otterresti in una liquidazione giudiziale e controlla se l’ordine delle prelazioni è stato rispettato. Infine, esamina la relazione finale dell’esperto: se le trattative con te sono state inesistenti o solo formali, la giurisprudenza di Milano, Firenze e Alessandria offre argomenti solidi per contestare l’ammissibilità.
Ho un’impresa sotto soglia: conviene il concordato semplificato o una procedura da sovraindebitamento?
Dipende da tre fattori: la qualità della relazione finale dell’esperto, la necessità di proseguire l’attività e la presenza di finanza esterna. Con una relazione solida e un patrimonio da cedere, il concordato semplificato offre una proposta costruita dal debitore senza voto. Se vuoi continuare a lavorare, il concordato minore è più adatto, ma passa per il consenso dei creditori. Se la relazione è debole o non c’è nulla da proporre oltre al patrimonio, la liquidazione controllata è spesso la via più sicura per arrivare all’esdebitazione.
Cosa può fare lo Studio Monardo: gli orientamenti applicati al tuo fascicolo
Le pronunce che abbiamo esaminato dicono una cosa sola: il concordato semplificato si vince o si perde sulla qualità del lavoro fatto prima e durante i sessanta giorni. Ecco come applichiamo questi orientamenti al tuo caso, con attività concrete:
- Analizziamo la relazione finale dell’esperto e la confrontiamo con i criteri della Cass. n. 31641/2025, per individuare i punti che il tribunale potrebbe ritenere non verificabili.
- Ricostruiamo il calendario dei sessanta giorni dalla comunicazione della relazione e decidiamo se depositare subito una domanda con riserva.
- Chiediamo le misure protettive e cautelari dell’art. 54 CCII quando sono in corso o minacciate azioni esecutive sul patrimonio da liquidare.
- Verifichiamo l’elenco dei creditori e dei titolari di diritti incrociandolo con il parere dell’esperto, per eliminare le incongruenze che hanno portato all’inammissibilità nel caso deciso dalla Cassazione.
- Costruiamo, insieme ai commercialisti dello staff, il confronto con la liquidazione giudiziale, con stime di realizzo prudenti e documentate.
- Impostiamo la graduazione dei crediti nel rispetto dell’ordine delle prelazioni e strutturiamo l’eventuale finanza esterna per assicurare l’utilità a ciascun creditore.
- Raccogliamo e organizziamo la documentazione dell’art. 39 CCII, con attenzione specifica ai debiti tributari, contributivi e previdenziali.
- Confrontiamo il concordato semplificato con concordato minore e liquidazione controllata quando l’impresa è sotto soglia, prima della scadenza del termine.
- Rispondiamo alle opposizioni dei creditori e partecipiamo all’udienza di omologazione, interloquendo con l’ausiliario nominato dal tribunale.
- Impugniamo i provvedimenti sfavorevoli quando ve ne sono i presupposti, valutando con rigore i limiti di ammissibilità indicati dalla Cassazione.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (figura introdotta dalla L. 3/2012 e oggi disciplinata dal CCII) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
L’abilitazione come Esperto Negoziatore significa conoscere dall’interno la logica con cui l’esperto conduce le trattative, redige la relazione finale ed esprime il parere sui risultati della liquidazione: sono gli atti che, dopo la Cass. 31641/2025, il tribunale esamina punto per punto. La qualifica di cassazionista garantisce poi che gli orientamenti visti si difendano fino all’ultimo grado con lo stesso difensore e la stessa strategia, dall’analisi iniziale fino alla Cassazione. Il ruolo di Gestore della crisi e di fiduciario OCC permette di valutare con competenza diretta l’alternativa del sovraindebitamento.
Lo staff multidisciplinare unisce avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso fascicolo: i primi sulla tenuta giuridica della proposta, i secondi sul piano di liquidazione, sulle stime e sul confronto con la liquidazione giudiziale. Non promettiamo risultati: ci impegniamo ad analizzare ogni documento, verificare ogni numero e costruire la strategia più solida alla luce della giurisprudenza.
Chiusura
Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio si usa dopo una composizione negoziata conclusa senza accordo, entro sessanta giorni dalla relazione finale dell’esperto, e solo se le trattative sono state vere. Questa è la risposta breve. La giurisprudenza aggiunge che la proposta deve reggere un controllo sostanziale e che il primo grado è quasi sempre decisivo. Aggiunge anche che, per l’impresa sotto soglia, è una scelta da confrontare con concordato minore e liquidazione controllata.
Per questo lo Studio Monardo è specializzato proprio in questa materia: l’Avv. Monardo, Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021, conosce la composizione negoziata da cui il concordato semplificato dipende; come Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero e fiduciario OCC, padroneggia le procedure da sovraindebitamento che ne sono l’alternativa; come cassazionista, segue la linea scelta fino all’ultimo grado.
📩 I sessanta giorni non si fermano: contatta subito lo Studio Monardo per far esaminare il tuo fascicolo. Telefono, e-mail e modulo di contatto sono riportati qui sotto, al termine dell’articolo.
