Terreni Agricoli E Sovraindebitamento: Si Possono Salvare Dalla Liquidazione Controllata?

Chi coltiva la terra, alleva animali o produce vino con le proprie uve sa che il fondo non è un bene come gli altri: è lo strumento di lavoro, spesso l’eredità di più generazioni, a volte l’unica garanzia che la banca ha accettato. Quando i debiti diventano insostenibili, la domanda che l’agricoltore pone per prima non riguarda le percentuali di pagamento o i tempi della procedura, ma una cosa sola: i miei terreni si possono salvare? La risposta, sul piano del testo di legge, sembra semplice e severa. Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, aggiornato dai correttivi fino al D.Lgs. 136/2024) costruisce la liquidazione controllata come una procedura che coinvolge tutti i beni del debitore, salvo poche esclusioni tassative. Ma è sul terreno delle decisioni concrete che si gioca la partita vera: chi è davvero “imprenditore agricolo”, quali beni restano fuori, se e come l’attività può proseguire, quando conviene abbandonare la strada liquidatoria per quella del concordato minore.

Su questo tema, quindi, conta più quello che hanno detto i giudici che la lettera della legge. Le pronunce della Cassazione sulla qualifica agricola, le sentenze dei tribunali che hanno aperto liquidazioni controllate su aziende agricole e i primi decreti di concordato minore in continuità per agricoltori disegnano un quadro molto più articolato di quello che si legge negli articoli di sintesi. In questa analisi trovi le decisioni che devi conoscere, ciascuna tradotta in conseguenze pratiche per il tuo fondo, la tua stalla, la tua vigna.

Lo Studio Monardo segue questa materia per una ragione precisa e verificabile. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC: opera cioè dentro gli organismi che redigono la relazione su cui il tribunale decide l’apertura della liquidazione controllata o l’ammissibilità del concordato minore dell’imprenditore agricolo, e che valutano se la proposta conservativa del fondo sia più conveniente della vendita. È inoltre Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, qualifica che riguarda direttamente la composizione negoziata, il percorso stragiudiziale a cui anche l’impresa agricola può accedere prima di arrivare in tribunale.

📩 Hai un’azienda agricola schiacciata dai debiti e temi di perdere i terreni? Scrivici adesso: i recapiti per raggiungere lo studio sono riportati in fondo a questa pagina.

Il quadro normativo in breve: dove si colloca l’agricoltore nel Codice della crisi

Per capire su cosa si sono pronunciati i giudici, servono pochi punti fermi.

La posizione dell’imprenditore agricolo. L’art. 2, comma 1, lett. c) CCII definisce il sovraindebitamento come lo stato di crisi o di insolvenza del consumatore, del professionista, dell’imprenditore minore, dell’imprenditore agricolo, delle start-up innovative e di ogni altro debitore non assoggettabile alla liquidazione giudiziale o alla liquidazione coatta amministrativa. L’agricoltore, dunque, è collocato per scelta legislativa nel perimetro delle procedure “minori”, a prescindere dalle dimensioni dell’impresa: a differenza dell’imprenditore commerciale, per lui non operano le soglie di attivo, ricavi e debiti previste dalla lett. d) per l’impresa minore. Un’azienda agricola con milioni di euro di debiti resta, se è davvero agricola, fuori dalla liquidazione giudiziale, che l’art. 121 CCII riserva agli imprenditori commerciali non minori.

La nozione civilistica. Chi sia imprenditore agricolo lo dice l’art. 2135 c.c.: chi esercita coltivazione del fondo, selvicoltura, allevamento di animali e attività connesse. Le attività connesse (manipolazione, conservazione, trasformazione, commercializzazione e valorizzazione dei prodotti, fornitura di servizi con le attrezzature aziendali, agriturismo) sono agricole solo se i prodotti provengono prevalentemente dall’attività principale o se le attrezzature sono quelle normalmente impiegate nell’azienda. È su questa prevalenza che si concentra il contenzioso.

Le procedure a disposizione. L’agricoltore sovraindebitato può percorrere:

• il concordato minore (artt. 74-83 CCII), che consente di proseguire l’attività pagando i creditori secondo un piano, anche in misura parziale, con voto dei creditori e omologazione del tribunale;
• la liquidazione controllata (artt. 268-277 CCII), procedura liquidatoria che può essere chiesta dal debitore o, con i limiti di legge, da un creditore;
• la composizione negoziata della crisi (artt. 12 e ss. e, per le imprese sotto soglia, art. 25-quater CCII), con l’assistenza di un esperto indipendente;
• gli accordi di ristrutturazione dei debiti (art. 57 CCII), che il Codice apre all’imprenditore “anche non commerciale” diverso dall’imprenditore minore.

La liquidazione controllata e i beni. L’art. 268, comma 4, CCII elenca i beni che non sono compresi nella liquidazione: i crediti impignorabili ex art. 545 c.p.c., i crediti di carattere alimentare e di mantenimento, stipendi, pensioni e salari nei limiti di quanto occorre al mantenimento del debitore e della famiglia indicati dal giudice, i frutti dell’usufrutto legale sui beni dei figli e i beni costituiti in fondo patrimoniale con i loro frutti, salvo quanto previsto dall’art. 170 c.c., le cose che non possono essere pignorate per legge. I terreni agricoli, in quanto tali, non compaiono nell’elenco.

Il concordato minore e i beni strumentali. L’art. 75, comma 3, CCII prevede che, quando è prevista la continuazione dell’attività, il piano possa contemplare il rimborso alla scadenza convenuta delle rate del mutuo con garanzia reale gravante su beni strumentali all’esercizio dell’impresa, se il debitore era in regola alla data della domanda o se il giudice lo autorizza a pagare lo scaduto. È la norma che, per un’azienda agricola con il fondo ipotecato, può fare la differenza.

La prelazione agraria. L’art. 8, comma 2, della L. 590/1965 esclude la prelazione del coltivatore (e, per effetto dell’art. 7 L. 817/1971, del confinante) nei casi di permuta, vendita forzata, liquidazione coatta e fallimento. Come vedremo, l’applicazione di questa esclusione alla liquidazione controllata è una delle questioni che la prassi deve ancora sistemare.

L’esdebitazione come traguardo. Infine, va ricordato che la liquidazione controllata non è soltanto una procedura di vendita: ai sensi dell’art. 282 CCII, decorsi tre anni dall’apertura (o prima, se la liquidazione si chiude), il debitore persona fisica ottiene l’esdebitazione di diritto, salvo i casi di esclusione previsti dalla legge, ad esempio per comportamenti fraudolenti o colpa grave nella causazione del dissesto. Per l’agricoltore che ha già perso la capacità di sostenere l’azienda, questo significa poter ripartire, anche come lavoratore dipendente o in una nuova impresa, senza il peso dei debiti residui. Il bilancio tra ciò che si sacrifica (i terreni) e ciò che si ottiene (la liberazione dai debiti) è il cuore della scelta tra le procedure.

Questo è lo scheletro. Tutto il resto, cioè la sostanza delle risposte, viene dalla giurisprudenza.

L’orientamento consolidato: chi è agricolo resta fuori dalla liquidazione giudiziale, ma solo se lo prova

Il primo filtro che decide il destino dei terreni non riguarda i terreni: riguarda la persona o la società che li possiede. Se l’impresa viene qualificata come commerciale, la porta del sovraindebitamento si chiude e si apre quella della liquidazione giudiziale, con un curatore, un comitato dei creditori e una disciplina molto meno permeabile alle esigenze di continuità della famiglia agricola. Per questo la giurisprudenza sulla qualifica agricola è il punto di partenza obbligato.

La prevalenza come criterio economico e non formale

La Suprema Corte ha chiarito, con un orientamento formatosi sotto la legge fallimentare ma pienamente trasferibile al CCII (l’art. 2135 c.c. non è cambiato e l’esclusione dell’agricoltore dalla procedura concorsuale maggiore è rimasta identica), che l’esenzione non è un privilegio legato all’etichetta.

Con la Cass., sez. I, 17 luglio 2012, n. 12215 e con la Cass. 22 febbraio 2019, n. 5342, la Corte ha affermato che il fatto di svolgere anche un’attività agricola non mette al riparo dalla procedura concorsuale l’impresa che, contemporaneamente, svolge un’attività commerciale. La seconda pronuncia ha aggiunto un tassello importante: è irrilevante che l’oggetto sociale indichi soltanto l’attività agricola, se nei fatti la società esercita in modo prevalente un’attività commerciale.

Il principio, calato nella pratica, significa che lo statuto della società agricola o la qualifica di IAP risultante dai registri non bastano. Il giudice guarda ai bilanci, alle fatture, alla provenienza dei prodotti venduti, al rapporto tra ricavi agricoli e ricavi di altra natura.

Il collegamento funzionale con la terra

L’orientamento si è consolidato nel senso che, per restare agricola, l’impresa deve conservare un legame funzionale con il ciclo biologico e con il fondo. La Cass. 8 agosto 2016, n. 16614 e la Cass. 24 agosto 2018, n. 21176 hanno ritenuto che l’esenzione venga meno quando manca questo collegamento oppure quando le attività connesse dell’art. 2135, comma 3, c.c. assumono un peso sproporzionato rispetto a coltivazione, allevamento e selvicoltura. Le attività connesse sono agricole finché restano accessorie: quando diventano il cuore del business, l’impresa cambia natura.

In altre parole, se la tua azienda nasce come vigneto ma oggi fattura soprattutto con la rivendita di vino acquistato da terzi, con un ristorante che si rifornisce sul mercato o con un impianto energetico alimentato da biomasse altrui, la qualifica agricola è a rischio.

Il vivaista e la rivendita di prodotti altrui

Una vicenda esemplare è quella decisa dalla Cass., sez. I, ord. n. 2153/2023. Un vivaista era stato dichiarato fallito perché rivendeva anche piante acquistate da altri produttori; i giudici di merito avevano letto quella rivendita come attività commerciale pura. La Suprema Corte ha cassato la decisione, affermando che l’agricoltore conserva la qualifica anche quando vende prodotti di terzi, purché siano omogenei ai propri e la produzione aziendale resti prevalente. Il confronto va fatto in termini economici: valore della produzione propria contro valore dei beni acquistati e rivenduti. Solo una prevalenza commerciale netta e sproporzionata fa cadere l’esenzione. La stessa ordinanza ha precisato che l’onere di provare la prevalenza agricola grava su chi invoca l’esenzione, in applicazione del principio di vicinanza della prova.

Il principio, calato nella pratica, significa che è l’agricoltore a dover documentare, con contabilità di magazzino, registri di produzione e fatture, che la parte agricola prevale. Chi arriva in tribunale senza questi dati si espone alla qualificazione commerciale.

Conta l’attività da cui nasce il debito

L’ultimo tassello del quadro consolidato è la Cass., sez. I, ord. 24 gennaio 2023, n. 2162. Una società agricola produceva energia da biomasse, in larga parte fornite da una società terza; dopo la rottura dell’impianto la produzione si era fermata e la società sosteneva di essere tornata a un’attività esclusivamente agricola. La Corte ha affermato che l’assoggettabilità alla procedura concorsuale si valuta guardando all’attività da cui è sorta l’insolvenza, non a quella svolta al momento della domanda: se i debiti nascono da un’attività commerciale prevalente, la successiva cessazione di quell’attività non restituisce l’esenzione.

Lo stesso principio è stato richiamato più di recente dalla Cass. n. 9308/2023, citata dal Tribunale di Spoleto nella sentenza del 15 gennaio 2026 di cui parleremo, per ribadire che l’esenzione agricola non opera quando l’attività commerciale prevale su quella agricola.

Cosa significa per te. Prima ancora di chiederti se i terreni si possono salvare, devi sapere se la tua impresa sarà trattata come agricola. Se la risposta è incerta, la scelta della procedura e la documentazione da produrre vanno costruite per dimostrare la prevalenza agricola, perché è su questo punto che un creditore può tentare di trascinarti nella liquidazione giudiziale.

Prima questione aperta: nella liquidazione controllata i terreni sono sempre perduti?

La questione

L’agricoltore che ha già subito pignoramenti immobiliari o che ha un debito ormai fuori controllo si chiede: se chiedo io la liquidazione controllata, o se la chiede un creditore, perdo automaticamente tutti i terreni? Esiste un modo per tenere almeno il fondo dove abito o quello che mi serve per lavorare?

Cosa hanno deciso i giudici

L’universalità della procedura. La Suprema Corte ha chiarito con la Cass., sez. I, 27 ottobre 2025, n. 28484 che l’elenco dei beni esclusi dall’art. 268, comma 4, CCII è autonomo e completo: non lo si può allargare per analogia, nemmeno richiamando le esclusioni previste per la liquidazione giudiziale dall’art. 146 CCII. Nella vicenda, una debitrice chiedeva di sottrarre alla liquidazione il risarcimento ottenuto per un danno biologico, sostenendo che si trattasse di un diritto strettamente personale; la Corte ha respinto la tesi. Se nemmeno un risarcimento legato alla salute sfugge alla liquidazione controllata, a maggior ragione non sfugge un terreno, che non figura tra le esclusioni di legge.

La stessa impostazione emerge dalle sentenze di apertura. Il Tribunale di Oristano, sentenza n. 17/2025 del 22 settembre 2025 (R.G. L.C. 24-1/2025), ha aperto la liquidazione controllata su domanda di un allevatore titolare di un’azienda di circa 25 ettari destinati a pascolo, con centinaia di capi ovini, suini ed equini. Il collegio ha affermato che la procedura comprende tutti i beni del debitore, esclusi solo quelli sottratti per legge ai sensi dell’art. 268, comma 4, e che il divieto di azioni esecutive individuali discende direttamente dalla sentenza di apertura (art. 150 CCII, richiamato dall’art. 270, comma 5), senza bisogno di un provvedimento ad hoc come accadeva nella L. 3/2012.

Il Tribunale di Spoleto, sentenza del 15 gennaio 2026 (R.G. 82-1/2025), ha aperto la liquidazione controllata di un viticoltore titolare di ditta individuale dopo la risoluzione di un accordo di composizione omologato nel 2019 sotto la vecchia legge. A fronte di un passivo di circa 3,64 milioni di euro e di immobili stimati intorno a 1,8 milioni, il tribunale ha precisato che la procedura investe l’intero patrimonio, compresi i beni futuri, e che eventuali “piani” o “proposte” formulati dal debitore nella domanda hanno valore solo descrittivo e non vincolano il liquidatore.

La prosecuzione dell’attività dentro la liquidazione. Le stesse sentenze, però, mostrano che liquidazione non significa chiusura immediata dell’azienda. A Spoleto il tribunale ha ritenuto compatibile con la procedura la prosecuzione della ditta individuale, senza necessità di un formale provvedimento di esercizio provvisorio, ponendo a carico del liquidatore il controllo sulla contabilità e sull’impiego dei ricavi. Secondo quanto riportato in una rassegna di settore, il Tribunale di Bologna, 14 giugno 2023, aprendo la liquidazione controllata di un’impresa agricola, ha incaricato il liquidatore di valutare l’esercizio provvisorio e l’affitto dell’azienda: strumenti che l’art. 272, comma 2, CCII rende applicabili richiamando, in quanto compatibili, i commi 2, 3 e 4 dell’art. 213 sul programma di liquidazione.

Se c’è contrasto

Sul principio di fondo non c’è contrasto: i terreni di proprietà del debitore entrano nella liquidazione controllata. Le differenze tra tribunali riguardano invece il “come” e il “quando”: se la prosecuzione dell’attività richieda un esercizio provvisorio formale o possa essere semplicemente vigilata dal liquidatore; se l’affitto d’azienda vada preferito alla vendita immediata; quanto tempo concedere prima di mettere all’asta un fondo che produce reddito stagionale. L’assunzione prudenziale è che, una volta aperta la liquidazione, il debitore non abbia più il potere di decidere la sorte dei terreni: può proporre, collaborare, documentare il valore dell’azienda in funzionamento, ma la scelta spetta al liquidatore sotto il controllo del giudice delegato.

Cosa significa per te

In concreto, la liquidazione controllata non è lo strumento per “salvare” i terreni, ma può essere lo strumento per gestire la loro uscita dal patrimonio nel modo meno distruttivo: vendendo l’azienda agricola in blocco invece che a pezzi, affittandola nel frattempo per non perdere il raccolto, consentendo che il valore del fondo coltivato sia superiore a quello del terreno abbandonato. Ed è anche la procedura che, dopo tre anni dall’apertura, porta all’esdebitazione (art. 282 CCII), liberando l’agricoltore dai debiti residui.

Se l’obiettivo è conservare il fondo, la domanda da porsi non è “come esco dalla liquidazione con i terreni”, ma “posso evitare la liquidazione con un concordato minore sostenibile?”. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, che opera come Gestore della crisi e come fiduciario di un OCC, conosce dall’interno il momento in cui questa scelta va fatta: prima che la domanda di un creditore renda la strada conservativa molto più stretta.

Seconda questione aperta: il concordato minore permette davvero di tenere i terreni ipotecati?

La questione

L’agricoltore con il fondo gravato da ipoteca bancaria si chiede: se propongo un concordato minore, la banca non pretenderà la vendita del terreno? Posso continuare a pagare il mutuo come prima e trattare il resto dei debiti a parte? E se l’Agenzia delle Entrate o l’INPS votano contro?

Cosa hanno deciso i giudici

La continuità agricola e il mutuo sul bene strumentale. Il Tribunale di Udine, sez. II, decreto del 15 dicembre 2025 (R.G. P.U. 58-2/2025), ha aperto il concordato minore in continuità di un imprenditore agricolo con debiti per circa 403.000 euro a fronte di un patrimonio liquidabile di circa 174.000 euro. Il piano prevedeva la prosecuzione della semina e della coltivazione su terreni detenuti in comodato e la locazione, condizionata all’omologa, del compendio immobiliare in cui il debitore allevava bovini prima del sequestro della mandria, già oggetto di esecuzione immobiliare. Il creditore ipotecario di primo grado veniva pagato integralmente con le rate del mutuo secondo il piano di ammortamento, in applicazione dell’art. 75, comma 3, CCII; quello di secondo grado solo in parte; i chirografari in percentuale, su sette classi e con un orizzonte fino a settantadue mesi.

Dalla motivazione emergono tre principi utili. Primo: in sede di apertura il tribunale svolge un controllo di ammissibilità, mentre fattibilità e convenienza del piano sono rimesse alla valutazione dei creditori, anche quando l’orizzonte temporale è lungo e il titolo sui terreni è precario. Secondo: la proposta resta “in continuità” anche se i creditori sono soddisfatti in misura non prevalente dai flussi dell’attività (art. 84, comma 3, CCII, richiamato tramite il rinvio dell’art. 74, comma 4). Terzo: con l’apertura il tribunale ha disposto le misure protettive dell’art. 78 CCII, con sospensione delle azioni esecutive e divieto di aprire la liquidazione controllata fino all’omologa definitiva, e ha nominato un commissario giudiziale ritenendo obbligatoria la nomina nei concordati minori in continuità con più classi (art. 78, comma 2-bis, lett. b).

Il voto contrario dell’erario. Il Tribunale di Grosseto, sentenza di omologa del 24 ottobre 2025 (P.U. 79-1/2024), pur riguardando un debitore non agricolo, è significativa per chi possiede terreni. Il tribunale ha omologato un concordato minore decennale con pagamento del 30% al creditore ipotecario degradato e del 3% ai chirografari, nonostante il voto contrario e determinante dell’agente della riscossione, ritenendo la proposta più conveniente della liquidazione controllata, come consente l’art. 80, comma 3, CCII nella versione modificata dal D.Lgs. 136/2024. Il collegio ha anche affermato che i terreni agricoli del debitore, conferiti nel 2015 in un vincolo di destinazione ex art. 2645-ter c.c. di durata ventennale, non sarebbero stati liquidabili in un’ipotetica liquidazione controllata finché il vincolo restava efficace, e ha tenuto conto di questa circostanza nel giudizio di convenienza.

Se c’è contrasto

Sull’applicabilità dell’art. 75, comma 3, al mutuo agrario garantito da ipoteca sul fondo non risultano, allo stato delle ricerche, orientamenti di segno opposto: il fondo coltivato è il bene strumentale per eccellenza dell’impresa agricola. Più delicata è la posizione espressa a Grosseto sui terreni vincolati: si tratta della valutazione di un singolo tribunale, maturata in un caso in cui il vincolo era stato costituito dieci anni prima e non risultava impugnato. L’assunzione prudenziale è che un vincolo di destinazione o un fondo patrimoniale costituiti a ridosso della crisi siano esposti all’azione revocatoria del liquidatore e alla valutazione negativa dell’OCC sulla meritevolezza, e non possano essere considerati uno scudo affidabile.

Cosa significa per te

Il concordato minore è oggi la via principale per tenere i terreni. Se continui a pagare il mutuo sul fondo strumentale, la banca ipotecaria non ha interesse a far vendere e il resto del debito può essere ristrutturato con il voto dei creditori, anche superando il dissenso del fisco quando la proposta è conveniente. Ma il piano deve reggere: flussi di cassa credibili, stagionalità dei ricavi documentata, contratti di filiera, contributi PAC, eventuali locazioni o affitti di porzioni non coltivate. Ed è necessario che l’OCC attesti che il creditore ipotecario sarà soddisfatto e che il pagamento delle rate non lede gli altri creditori.

Terza questione aperta: società agricole, soci, cooperative e il diritto di prelazione

La questione

Molte aziende agricole non sono ditte individuali ma società semplici di famiglia, s.r.l. agricole o cooperative. I terreni possono essere intestati alla società o ai singoli soci, e i confinanti, spesso parenti o vicini storici, sperano di poter esercitare la prelazione quando il fondo viene venduto. Chi finisce nella procedura? E la prelazione agraria vale anche nella liquidazione controllata?

Cosa hanno deciso i giudici

Le società agricole e i soci. Secondo la rassegna pubblicata da una testata professionale di settore, il Tribunale di Brescia, 8 febbraio 2024, ha aperto la liquidazione controllata di una società semplice agricola dedita all’allevamento di suini e, contestualmente, dei suoi tre soci, ritenendo agricola l’attività anche se non utilizzava il terreno in senso stretto; il Tribunale di Pisa, 5 giugno 2024, su ricorso di una socia, ha aperto due procedure distinte, una per la società agricola semplice e una per la socia illimitatamente responsabile. Il fondamento è l’art. 270, comma 1, CCII, che estende gli effetti della liquidazione controllata ai soci illimitatamente responsabili, richiamando in quanto compatibile l’art. 256. I terreni intestati personalmente al socio di una società semplice agricola non sono al sicuro solo perché non appartengono alla società.

La stessa rassegna riferisce che il Tribunale di Parma, 27 febbraio 2024, ha aperto la liquidazione controllata di una s.r.l. agricola dopo che la composizione negoziata della crisi non aveva avuto esito, riconoscendo che la forma di società di capitali non esclude la qualifica agricola.

Le cooperative agricole. Il Tribunale di Terni, 20 marzo 2024, ha respinto la domanda di liquidazione controllata di una cooperativa agricola, ritenendo che per le cooperative la sola procedura applicabile sia la liquidazione coatta amministrativa; nella stessa direzione si è mosso, sul versante della liquidazione giudiziale, il Tribunale di Gela, 7 luglio 2023. Diversamente, il Tribunale di Catania, 8 novembre 2023, ha aperto la liquidazione controllata di una cooperativa agricola già in liquidazione volontaria, senza affrontare espressamente il problema.

La prelazione agraria. L’art. 8, comma 2, L. 590/1965 esclude la prelazione nei casi di vendita forzata, liquidazione coatta e fallimento. La Cass., sez. III, 17 gennaio 2017, n. 918 ha letto in senso ampio la nozione di “vendita forzata”: vi rientra ogni vendita che avviene indipendentemente dalla volontà del proprietario, inclusa quella disposta nel giudizio di divisione.

Se c’è contrasto

Il contrasto è dichiarato sulle cooperative agricole: l’orientamento che appare prevalente nelle pronunce reperite le colloca nella liquidazione coatta amministrativa, con la conseguenza che la liquidazione controllata può essere esclusa. Sulla prelazione agraria nella liquidazione controllata non risultano, allo stato delle ricerche, pronunce di legittimità specifiche: la norma del 1965 nomina il fallimento e la vendita forzata, non la liquidazione controllata, che è nata decenni dopo. L’assunzione prudenziale, coerente con la lettura ampia della Cass. 918/2017, è che la vendita disposta dal liquidatore sia trattata come vendita forzata e che il confinante o il coltivatore non possano contare sulla prelazione: chi vuole acquistare il fondo deve partecipare alla procedura competitiva come qualsiasi offerente.

Cosa significa per te

Se l’azienda è in forma societaria, la prima verifica riguarda la struttura: chi è socio illimitatamente responsabile, di chi sono i terreni, se la cooperativa rischia la liquidazione coatta. Se un familiare o un vicino è disposto a rilevare il fondo, è più sicuro costruire la sua offerta all’interno di un concordato minore, come apporto di finanza esterna o come acquisto concordato, piuttosto che affidarsi a una prelazione che nella liquidazione controllata potrebbe non essere riconosciuta.

La pronuncia più recente e rilevante: il viticoltore di Spoleto e la fine dell’accordo omologato

Il contesto

La sentenza del Tribunale di Spoleto del 15 gennaio 2026 (R.G. 82-1/2025, procedimento unitario) è la decisione più utile per capire che cosa succede ai terreni di un agricoltore quando la strada conservativa fallisce. Il debitore, titolare di una ditta individuale agricola dedita alla viticoltura e un tempo anche all’agriturismo, aveva ottenuto nel 2019 l’omologazione di un accordo di composizione della crisi secondo la L. 3/2012, con un pagamento promesso di circa 1,64 milioni di euro in sei rate. Non pagata l’ultima rata, un istituto di credito aveva chiesto e ottenuto, l’8 settembre 2025, la risoluzione dell’accordo. Pochi mesi dopo, il 22 dicembre 2025, lo stesso debitore ha depositato domanda di liquidazione controllata ai sensi dell’art. 268, comma 1, CCII.

La motivazione in linguaggio piano

Il tribunale ha affrontato anzitutto la qualifica. Ha verificato che l’impresa fosse prevalentemente agricola: l’agriturismo era cessato dopo il terremoto del 2016 e la produzione e le vendite riguardavano in larga parte vino ottenuto da uve proprie. Richiamando la Cass. n. 9308/2023, la n. 12215/2012 e la n. 5342/2019, ha ricordato che le attività connesse dell’art. 2135, comma 3, c.c. mantengono il carattere agricolo solo se l’attività primaria prevale per organizzazione e fatturato; nel caso concreto la prova è stata ritenuta raggiunta. È questo passaggio che ha consentito al viticoltore di restare nel perimetro del sovraindebitamento nonostante un passivo di oltre tre milioni e mezzo, ben al di sopra delle soglie dell’impresa minore.

Il collegio ha poi deciso senza fissare udienza, richiamando per analogia la Cass. n. 20187/2017 sul carattere non contenzioso del procedimento promosso dal debitore quando non vi sono contraddittori specificamente individuabili.

Sui beni il tribunale è stato netto: la liquidazione riguarda l’intero patrimonio, anche futuro, e ciò che il debitore scrive nel ricorso come “piano” o “proposta” non vincola il liquidatore. Allo stesso tempo, ha ritenuto compatibile con la procedura la prosecuzione dell’attività della ditta individuale, senza un provvedimento formale di esercizio provvisorio, con la vigilanza del liquidatore su contabilità e ricavi. Ha lasciato al giudice delegato la determinazione della quota di reddito da riservare al mantenimento della famiglia, ha autorizzato l’uso di un vecchio autoveicolo e ha fissato la durata minima di tre anni prevista dall’art. 272, comma 3, CCII.

Cosa cambia rispetto a prima

Rispetto alla L. 3/2012, la decisione rende evidenti tre novità. La prima: il passaggio da un accordo risolto alla liquidazione controllata non è un vicolo cieco, ma un percorso ordinato che porta all’esdebitazione dopo tre anni. La seconda: la prosecuzione della vigna o della stalla non è automaticamente interrotta, perché il tribunale riconosce che un’azienda agricola ferma perde valore e che il reddito prodotto può servire ai creditori. La terza, la più amara: chi arriva alla liquidazione dopo un piano fallito ha perso la possibilità di decidere quali terreni sacrificare e quali conservare. Il fondo viene venduto secondo il programma del liquidatore, con procedure competitive (artt. 216 e 275 CCII, richiamati ad esempio dal Tribunale di Urbino nella sentenza del 27 novembre 2025, P.U. 29-1/2025, che ha aperto la liquidazione controllata di due coniugi, lui imprenditore agricolo e lei imprenditrice minore).

La lezione pratica è che l’accordo o il concordato omologato vanno monitorati rata per rata: se una stagione negativa compromette i pagamenti, è meglio chiedere tempestivamente la modifica del piano, quando la legge lo consente, che subire la risoluzione su iniziativa della banca.

I principi applicati ai casi reali

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite sui principi visti, con dati inventati a scopo illustrativo; non riguardano casi seguiti dallo studio.

Simulazione 1 – Ditta individuale cerealicola con mutuo agrario in regola

Ipotesi: debiti complessivi 312.700 €, di cui 148.300 € residui di mutuo ipotecario su 18,4 ettari di seminativo (rate regolarmente pagate), 61.900 € verso fornitori di sementi e concimi, 54.200 € tributari e previdenziali, 48.300 € verso una finanziaria per l’acquisto di una mietitrebbia. Valore di stima dei terreni: 166.000 €. Margine annuo medio dell’attività al netto del mantenimento familiare: 23.800 €.

Sviluppo: il debitore propone un concordato minore in continuità. Applicando l’art. 75, comma 3, CCII, come nel decreto del Tribunale di Udine del 15 dicembre 2025, il mutuo prosegue secondo l’ammortamento originario. Con il margine residuo, il piano offre in cinque anni il 32% ai chirografari e il pagamento parziale dei privilegiati non coperti dal valore dei beni, documentando che in liquidazione controllata, detratti i costi della procedura e il credito ipotecario, i creditori chirografari otterrebbero meno del 10%.

Esito: con l’apertura scattano le misure protettive dell’art. 78 CCII. Se il voto non raggiunge la maggioranza per il dissenso determinante dell’erario, il tribunale può omologare ugualmente ex art. 80, comma 3, CCII, come accaduto a Grosseto il 24 ottobre 2025, se la proposta risulta più conveniente della liquidazione. I terreni restano all’agricoltore.

Simulazione 2 – Cantina che vende anche vino acquistato

Ipotesi: società semplice agricola con vigneto di 7,2 ettari; nell’ultimo triennio il 58% del fatturato deriva dalla vendita di vino imbottigliato da uve acquistate da terzi. Debiti: 1.247.600 €. Un fornitore chiede la liquidazione giudiziale.

Sviluppo: alla luce della Cass. 2153/2023 e della Cass. 5342/2019, il tribunale confronta il valore della produzione propria con quello dei beni acquistati e rivenduti. Se il prodotto acquistato è prevalente e l’onere della prova non è assolto dalla società, la qualifica agricola cade, e con essa l’accesso al sovraindebitamento: si apre la liquidazione giudiziale e il curatore liquida terreni e cantina.

Esito alternativo: se la società dimostra, con registri di cantina e fatture, che nell’esercizio in cui è sorta l’insolvenza la produzione da uve proprie era prevalente, e che l’aumento degli acquisti è successivo e transitorio, la Cass. 2162/2023 depone a suo favore: conta l’attività da cui nasce il debito. In quel caso la società resta nel perimetro del sovraindebitamento, e i soci illimitatamente responsabili possono valutare un concordato minore che coinvolga anche i loro terreni personali.

Simulazione 3 – Allevatore con istanza di un creditore

Ipotesi: allevatore di ovini, ditta individuale, debiti scaduti e non pagati per 47.800 € verso un mangimificio e un debito non scaduto di 82.000 € verso una banca. Il mangimificio presenta domanda di liquidazione controllata il 14 marzo.

Sviluppo: l’art. 268, comma 2, CCII, nella versione introdotta dal correttivo del 2024, consente al creditore di chiedere la liquidazione controllata di un debitore persona fisica solo se l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati supera la soglia di 50.000 € (vedi i punti dubbi sulla formulazione esatta). Il credito bancario non è scaduto e non entra nel calcolo; la Cass. 17508/2025 ha chiarito che conta la scadenza del debito e non la sua esigibilità immediata, ma qui la rata non è ancora scaduta. Con 47.800 € di scaduto la domanda del creditore va respinta.

Esito: l’allevatore guadagna il tempo per presentare, con l’OCC, una domanda di concordato minore; se lo scaduto supera la soglia, la presentazione della domanda di concordato con richiesta di misure protettive resta la mossa per evitare che il tribunale apra la liquidazione su istanza del creditore, come avvenuto nel caso di Udine, dove la domanda del creditore era stata riunita al procedimento.

La giurisprudenza in tabella

La tabella riunisce tutti i riferimenti usati nell’analisi. Le pronunce di legittimità sono state reperite attraverso massimari e commenti professionali; le decisioni di merito sono state lette, ove indicato, nel testo pubblicato dai siti istituzionali dei tribunali, mentre quelle del 2023-2024 sono riportate secondo una rassegna di settore. Come sempre, la rilevanza pratica di una pronuncia dipende dai fatti del singolo caso: una decisione di un tribunale non vincola gli altri tribunali, e anche gli orientamenti della Cassazione formatisi sotto la legge fallimentare vanno verificati alla luce del CCII.

La sintesi operativa

Dall’insieme delle pronunce esaminate si ricavano alcune regole pratiche che ogni imprenditore agricolo in difficoltà dovrebbe tenere presenti.

• Prima di tutto va dimostrata la qualifica agricola: è il debitore a doverla provare, con dati economici e non con lo statuto o l’iscrizione nei registri (Cass. 2153/2023; Cass. 5342/2019).
• Conta l’attività da cui è nato il debito, non quella svolta al momento della domanda (Cass. 2162/2023).
• L’agricoltore non ha limiti dimensionali: anche con debiti milionari resta nel sovraindebitamento se l’impresa è agricola (art. 2, lett. c, CCII; Trib. Spoleto 15/01/2026).
• Nella liquidazione controllata i terreni entrano tutti, perché l’elenco delle esclusioni è tassativo (Cass. 28484/2025).
• La liquidazione non impone la chiusura immediata: l’attività può proseguire sotto la vigilanza del liquidatore e l’azienda può essere affittata o venduta in blocco (Trib. Spoleto; Trib. Bologna).
• Il concordato minore in continuità è lo strumento per conservare il fondo, pagando il mutuo sul bene strumentale secondo l’ammortamento originario (art. 75, c. 3, CCII; Trib. Udine 15/12/2025).
• Il dissenso del fisco non è un veto se la proposta è più conveniente della liquidazione (art. 80, c. 3, CCII; Trib. Grosseto 24/10/2025).
• I soci illimitatamente responsabili seguono la sorte della società semplice agricola (art. 270, c. 1, CCII; Trib. Brescia; Trib. Pisa).
• Sulle cooperative agricole il quadro è conteso: prevale la tesi della liquidazione coatta amministrativa (Trib. Terni; Trib. Gela).
• Non contare sulla prelazione agraria nella vendita del liquidatore: l’acquisto del fondo da parte di un familiare va costruito dentro il piano (Cass. 918/2017).
• Lo scaduto sotto la soglia di legge blocca l’istanza del creditore e dà tempo per la proposta conservativa (art. 268, c. 2, CCII; Cass. 17508/2025).
• La sospensione feriale, quando si applica ai termini processuali, riguarda solo il periodo dal 1 al 31 agosto; nei procedimenti del CCII occorre però verificare caso per caso se operi, perché il Codice prevede regole proprie sui termini.

Le domande sul “quindi in pratica?”

Se chiedo io la liquidazione controllata, posso escludere il terreno su cui sorge la mia casa?

No, se il terreno è di tua proprietà e non rientra nelle esclusioni dell’art. 268, comma 4, CCII. La Cass. 28484/2025 ha chiarito che l’elenco non si estende per analogia. Fanno eccezione i beni costituiti in fondo patrimoniale, nei limiti dell’art. 170 c.c., ma un fondo patrimoniale creato a ridosso della crisi è esposto a revocatoria. Se vuoi tenere la casa rurale, la strada è il concordato minore.

La banca ipotecaria può bloccare il mio concordato minore?

La banca vota, ma non decide da sola. Se il piano prevede il pagamento regolare del mutuo sul fondo strumentale (art. 75, comma 3, CCII), il creditore ipotecario non subisce pregiudizio, come attestato dall’OCC nel caso deciso dal Tribunale di Udine. Se invece l’ipoteca viene “degradata” e pagata in parte, occorre dimostrare che il creditore riceve almeno quanto otterrebbe dalla vendita del bene.

Posso continuare a coltivare durante la liquidazione controllata?

Sì, le sentenze esaminate lo ammettono. A Spoleto la prosecuzione della ditta individuale è stata ritenuta compatibile con la procedura sotto la vigilanza del liquidatore; a Bologna il liquidatore è stato incaricato di valutare esercizio provvisorio e affitto d’azienda. Ma i ricavi entrano nella procedura, salvo la quota riconosciuta per il mantenimento della famiglia dal giudice delegato.

Mio figlio è coltivatore diretto e confina con il mio fondo: può esercitare la prelazione quando il liquidatore vende?

Molto probabilmente no. L’art. 8 L. 590/1965 esclude la prelazione nelle vendite forzate e nelle procedure concorsuali, e la Cass. 918/2017 ha dato a “vendita forzata” un significato ampio. Tuo figlio può partecipare alla vendita competitiva oppure, prima, sostenere un concordato minore con un apporto di finanza esterna o un’offerta di acquisto inserita nel piano.

La mia s.r.l. agricola ha già tentato la composizione negoziata senza successo: è troppo tardi?

No. Secondo quanto riportato per il Tribunale di Parma (27 febbraio 2024), dopo una composizione negoziata non riuscita una s.r.l. agricola ha avuto accesso alla liquidazione controllata, e nulla impedisce, se ve ne sono i presupposti, di valutare prima un concordato minore o un accordo di ristrutturazione. Conta però la velocità: ogni mese di ritardo aumenta il rischio che un creditore anticipi la mossa.

Cosa può fare lo Studio Monardo per i terreni della tua azienda agricola

Applichiamo gli orientamenti appena esaminati al fascicolo della tua azienda, con un metodo che parte dai documenti e arriva, se necessario, fino all’ultimo grado di giudizio.

1. Verifichiamo la qualifica agricola dell’impresa individuale o della società, ricostruendo dai bilanci, dai registri di produzione e dalle fatture il rapporto tra produzione propria e prodotti acquistati, secondo i criteri della Cass. 2153/2023 e 2162/2023.
2. Costruiamo il fascicolo probatorio sulla prevalenza agricola da depositare in tribunale, così da contrastare la richiesta di liquidazione giudiziale di un creditore che contesti la natura dell’impresa.
3. Calcoliamo lo scaduto rilevante ai fini dell’art. 268, comma 2, CCII ed eccepiamo il mancato superamento della soglia quando un creditore chiede la liquidazione controllata.
4. Redigiamo la domanda di concordato minore in continuità, con il piano di pagamento modellato sulla stagionalità dei ricavi, sui contributi e sui contratti di filiera, e con la richiesta delle misure protettive dell’art. 78 CCII.
5. Impostiamo il mantenimento del mutuo sul fondo strumentale ai sensi dell’art. 75, comma 3, CCII, verificando la regolarità dei pagamenti alla data della domanda o chiedendo l’autorizzazione a pagare lo scaduto.
6. Confrontiamo il piano con lo scenario liquidatorio, quantificando ciò che i creditori riceverebbero dalla vendita dei terreni, per sostenere l’omologa anche contro il voto dell’erario ex art. 80, comma 3, CCII.
7. Analizziamo la posizione dei soci e dei familiari: terreni intestati ai soci di società semplice, garanzie personali, fondi patrimoniali e vincoli di destinazione, valutandone la tenuta rispetto a una revocatoria.
8. Strutturiamo l’apporto di finanza esterna di familiari o terzi interessati al fondo, inserendolo nel piano in modo che sostituisca una prelazione agraria che nella vendita concorsuale potrebbe non operare.
9. Accompagniamo la liquidazione controllata quando è inevitabile, proponendo al liquidatore la prosecuzione dell’attività o l’affitto d’azienda e curando l’istanza di esdebitazione al termine della procedura.
10. Impugniamo i provvedimenti sfavorevoli, dal reclamo contro la sentenza di apertura fino al ricorso per Cassazione, mantenendo la stessa linea difensiva in ogni grado.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Gestore della crisi e il ruolo di fiduciario OCC sono le leve più pertinenti per chi rischia di perdere i terreni: significano conoscere dall’interno il modo in cui l’organismo valuta la completezza della documentazione, la fattibilità del piano agricolo e la convenienza rispetto alla liquidazione. La qualifica di cassazionista garantisce che gli orientamenti esaminati in questa analisi, dalla prevalenza agricola alla tassatività dei beni esclusi, siano sostenuti con la stessa strategia e dallo stesso difensore dal primo ricorso fino alla Suprema Corte. E la qualifica di Esperto Negoziatore consente di valutare, prima del tribunale, se la composizione negoziata possa offrire all’impresa agricola uno spazio di trattativa con le banche.

Sullo stesso fascicolo lavorano insieme avvocati e commercialisti: i primi costruiscono la strategia processuale e la proposta ai creditori, i secondi ricostruiscono la contabilità agricola, i flussi di cassa stagionali e la posizione fiscale e previdenziale. Lo studio si impegna sui mezzi, non promette risultati: analizziamo, verifichiamo, costruiamo la strategia più adatta alla tua azienda.

Chiusura

La domanda iniziale era se i terreni agricoli si possano salvare dalla liquidazione controllata. La risposta che emerge dalla giurisprudenza è netta su un punto e aperta su un altro: una volta aperta la liquidazione, il fondo entra nella procedura; prima che si arrivi lì, il concordato minore in continuità offre una strada concreta per conservarlo, a condizione che la qualifica agricola sia dimostrata e il piano sia credibile.

Lo Studio Monardo è attrezzato per questa materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo opera come Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e come fiduciario di un OCC, cioè proprio nel ruolo che valuta le proposte dell’imprenditore agricolo, e come Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021 per i percorsi stragiudiziali dell’impresa. È da queste competenze, e non da formule generiche, che nasce la capacità di scegliere il momento e la procedura giusta per il tuo fondo.

📩 Il tempo gioca a favore dei creditori: prima di un’istanza o di un’asta, contatta lo studio usando i riferimenti che trovi al termine di questo articolo.