Composizione Negoziata Per l’Impresa Sotto Soglia: Come Funziona Per Tipo di Società

1. Composizione negoziata per l’impresa sotto soglia: una porta nuova per le piccole imprese, regole diverse per ciascuna
2. Le regole che valgono per tutti
3. Perché esiste la composizione negoziata per le piccole imprese
4. Se hai una ditta individuale
5. Se hai una S.r.l. sotto soglia
6. Se hai una S.n.c. o una S.a.s.
7. Se hai un’impresa agricola
8. Se il tuo debito è soprattutto fiscale
9. Se i tuoi debiti sono soprattutto bancari
10. Se hai un pignoramento in corso
11. Se sei vicino alle soglie
12. Se la tua impresa è già insolvente
13. Se hai dipendenti
14. Se l’impresa è di famiglia e i familiari sono garanti
15. Se vuoi salvare l’attività cedendola
16. Se hai canoni di locazione arretrati
17. Se usi beni in leasing
18. Se la tua impresa ha meno di tre anni
19. Se sei un professionista o un’impresa cessata
20. Se sei un creditore di un’impresa sotto soglia
21. Le agevolazioni fiscali della composizione
22. Il concordato semplificato per l’impresa minore
23. Se un creditore chiede la liquidazione controllata
24. Dopo l’accordo: cosa succede se non riesci a rispettarlo
25. Stesso strumento, imprese diverse: le simulazioni
26. Quando i profili si intrecciano
27. Tutti i profili a confronto
28. Composizione negoziata o sovraindebitamento: come scegliere
29. Lavorare con l’esperto: cosa aspettarsi
30. Il ricorso per le misure protettive passo per passo
31. Come prepararsi al primo incontro con l’esperto
32. Prima, durante e dopo: la lista di controllo
33. Da Camera di commercio a tribunale: dove la prassi cambia
34. Domande che valgono per tutti
35. Le domande di soci, familiari e dipendenti
36. Gli errori che costano la composizione
37. I documenti da preparare
38. Il lessico della composizione negoziata
39. Le pronunce, profilo per profilo
40. Come interviene lo Studio Monardo nella composizione negoziata dell’impresa sotto soglia
41. In sintesi

Composizione negoziata per l’impresa sotto soglia: una porta nuova per le piccole imprese, regole diverse per ciascuna

Hai un negozio, una piccola officina, un’azienda agricola di famiglia, una S.r.l. con pochi dipendenti. Il fatturato regge a fatica, i fornitori chiedono di essere pagati, la banca ha ridotto il fido, l’Agenzia delle Entrate-Riscossione ha iniziato a muoversi. Non sei ancora fallito, e la tua impresa, se è “piccola” secondo la legge, non può nemmeno fallire: ma i debiti crescono e le soluzioni sembrano poche.

La legge ti offre uno strumento pensato anche per te: la composizione negoziata della crisi per le imprese sotto soglia, disciplinata dall’art. 25-quater del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), nel testo modificato dal terzo correttivo (D.Lgs. 136/2024). È un percorso volontario e riservato: chiedi alla Camera di commercio la nomina di un esperto indipendente, che ti affianca nelle trattative con banche, fornitori, Fisco e altri creditori per trovare un accordo che salvi l’attività.

Ma la stessa norma funziona in modo molto diverso a seconda di chi la usa. Una ditta individuale con debiti verso i fornitori, una S.r.l. con i soci garanti, una società di persone con soci illimitatamente responsabili, un’azienda agricola, un’impresa schiacciata dal debito fiscale, un’impresa con un pignoramento in corso, un’impresa che sta per superare le soglie: ognuna ha requisiti, rischi e sbocchi propri. Per questo la guida è organizzata per profili. Prima le regole comuni, poi una sezione per ogni situazione, con i numeri, i rischi, le mosse giuste, le domande più frequenti e le pronunce che contano.

Lo Studio Monardo segue questo strumento con una competenza specifica: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè appartiene alla categoria di professionisti tra cui vengono scelti gli esperti che conducono proprio queste trattative. Conosce quindi la composizione negoziata dall’interno, dal lato di chi la guida. E poiché l’impresa sotto soglia, se le trattative non riescono, approda di regola agli strumenti del sovraindebitamento (concordato minore, liquidazione controllata), conta anche la sua qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC: la stessa persona può impostare le trattative e, se serve, la strada successiva.

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Le regole che valgono per tutti

Il test in sei domande

Prima di leggere il tuo profilo, rispondi a queste sei domande. Sono il filtro che l’esperto, la Camera di commercio e, se chiederai misure protettive, il tribunale applicheranno al tuo caso.

1. Sei un imprenditore commerciale o agricolo? La composizione negoziata è riservata alle imprese. Il professionista intellettuale e il consumatore restano fuori.
2. Sei sotto tutte e tre le soglie dell’impresa minore? Attivo, ricavi e debiti, insieme.
3. Sei in squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi o l’insolvenza?
4. Il risanamento è ragionevolmente perseguibile? Cioè: l’attività può continuare, direttamente o tramite un terzo, se si raggiunge un accordo con i creditori?
5. Ci sono procedure pendenti che impediscono l’accesso, come una domanda di concordato o di accesso a un altro strumento di regolazione della crisi?
6. Hai i documenti in ordine? Bilanci o dichiarazioni, elenco completo dei creditori, certificati dei debiti fiscali e contributivi, Centrale dei rischi.

Chi è “impresa sotto soglia”

L’art. 25-quater rinvia all’art. 2, comma 1, lettera d) del Codice, che definisce l’impresa minore: l’impresa che presenta congiuntamente tre requisiti.

Requisito	Soglia	Periodo di riferimento
Attivo patrimoniale	Non superiore a 300.000 euro annui	Nei tre esercizi precedenti la domanda, o dall’inizio dell’attività se di durata inferiore
Ricavi lordi	Non superiori a 200.000 euro annui	Nei tre esercizi precedenti, o dall’inizio dell’attività se di durata inferiore
Debiti, anche non scaduti	Non superiori a 500.000 euro	Ammontare complessivo

Basta superare una sola soglia per non essere più impresa minore. In quel caso l’istanza segue il canale ordinario (la Commissione regionale presso la Camera di commercio del capoluogo di regione) e, in caso di insolvenza, l’impresa è esposta alla liquidazione giudiziale. L’impresa agricola, invece, accede in ogni caso alla composizione negoziata; per gli strumenti successivi conta comunque la sua posizione rispetto alle soglie.

Il presupposto: squilibrio e risanamento ragionevolmente perseguibile

La legge consente l’accesso all’imprenditore sotto soglia che si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che ne rendono probabile la crisi o l’insolvenza, quando risulta ragionevolmente perseguibile il risanamento. Il primo elemento è una soglia anticipata: non serve aspettare l’insolvenza. Il secondo è il vero filtro: la composizione negoziata non è uno strumento per chiudere l’attività, ma per salvarla.

Se l’impresa è già insolvente, la questione è più delicata. Per le imprese sopra soglia, l’art. 12 ammette l’accesso anche in caso di insolvenza, purché reversibile, e la giurisprudenza di merito lo conferma. Per le imprese sotto soglia, il testo dell’art. 25-quater parla di squilibrio che rende probabile la crisi o l’insolvenza: se un’impresa minore già insolvente possa accedere è un punto interpretativo, che va valutato caso per caso alla luce della concreta possibilità di risanamento.

Come si presenta l’istanza

L’istanza si presenta al segretario generale della Camera di commercio nel cui ambito territoriale si trova la sede legale dell’impresa, tramite la piattaforma telematica nazionale. È lo stesso segretario generale a nominare l’esperto, senza passare dalla Commissione regionale prevista per le imprese più grandi.

All’istanza vanno allegati i documenti indicati dall’art. 17, comma 3, con una semplificazione importante: l’impresa sotto soglia non deve allegare il progetto di piano di risanamento con il piano finanziario per i sei mesi successivi, richiesto invece alle imprese sopra soglia. Restano necessari, tra gli altri:

• i bilanci degli ultimi tre esercizi, oppure, se l’impresa non è tenuta al deposito, le dichiarazioni dei redditi e IVA degli ultimi tre periodi d’imposta, con una situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata;
• l’elenco dei creditori, con i crediti scaduti e a scadere e gli eventuali diritti reali e personali di garanzia;
• una dichiarazione sulla pendenza di ricorsi o domande che riguardano l’impresa;
• il certificato unico dei debiti tributari, la situazione debitoria verso l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, il certificato dei debiti contributivi e per premi assicurativi;
• un estratto delle informazioni della Centrale dei rischi della Banca d’Italia.

L’esperto e le trattative

L’esperto è un professionista indipendente: non rappresenta l’impresa né i creditori, ma agevola le trattative. Dopo l’accettazione convoca l’imprenditore, valuta se ci sono concrete prospettive di risanamento e, se le vede, incontra i creditori e le altre parti interessate. Se le prospettive mancano, lo comunica e la composizione viene archiviata.

Durante le trattative l’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa, ma deve informare l’esperto degli atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti con le trattative. Tutte le parti sono tenute a comportarsi secondo buona fede e correttezza: l’imprenditore deve dare informazioni complete e veritiere; i creditori devono collaborare lealmente e rispettare la riservatezza.

L’incarico dell’esperto si considera concluso se, decorsi 180 giorni dall’accettazione, le parti non hanno individuato una soluzione; è possibile una proroga fino a ulteriori 180 giorni nei casi previsti dalla legge (ad esempio quando tutte le parti la chiedono e l’esperto vi acconsente).

Le misure protettive

Con l’istanza, o anche dopo, l’imprenditore può chiedere che vengano applicate le misure protettive. Dal giorno della pubblicazione della richiesta nel registro delle imprese, i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati con l’imprenditore, né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul suo patrimonio o sui beni e diritti con cui viene esercitata l’attività. Sono esclusi i diritti di credito dei lavoratori.

Le misure vanno confermate dal tribunale, con un ricorso da depositare nei termini brevissimi fissati dagli artt. 18 e 19 (di regola, entro il giorno successivo alla pubblicazione), pena l’inefficacia. Il tribunale fissa la durata tra 30 e 120 giorni, prorogabile, con un tetto complessivo di 240 giorni; e la legge pone un limite massimo complessivo di dodici mesi per le misure relative alla stessa crisi. Il Tribunale di Bologna, con la sentenza n. 1780 del 19 maggio 2025, ha escluso che una nuova istanza possa far ripartire il conto senza una reale discontinuità rispetto alla crisi precedente.

Per l’impresa sotto soglia, l’art. 25-quater richiama le regole generali “in quanto compatibili”. Alcuni effetti pensati per le imprese maggiori, come il divieto di aprire la liquidazione giudiziale, non hanno un oggetto diretto, perché l’impresa minore non è soggetta a quella procedura; se e come le misure incidano su una domanda di liquidazione controllata proposta da un creditore è un punto da valutare con attenzione.

Le altre tutele durante le trattative

• Contratti in corso: i creditori interessati dalle misure non possono, unilateralmente, rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, risolverli, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore solo perché crediti anteriori non sono stati pagati.
• Banche: l’accesso alla composizione negoziata non costituisce di per sé causa di sospensione o revoca degli affidamenti.
• Capitale sociale: per le società, dalla pubblicazione dell’istanza con la relativa dichiarazione e fino alla conclusione delle trattative, non si applicano le regole sulla riduzione del capitale per perdite e sulla causa di scioglimento per perdite.
• Autorizzazioni del tribunale: l’imprenditore può chiedere al tribunale di autorizzare finanziamenti prededucibili o il trasferimento dell’azienda; per l’impresa sotto soglia, gli atti autorizzati conservano i loro effetti anche se poi si apre un concordato minore, una liquidazione controllata, un concordato semplificato o si omologa un accordo.

Come può concludersi

L’art. 25-quater, comma 3, indica le soluzioni che le parti possono raggiungere durante le trattative:

1. un contratto con uno o più creditori idoneo ad assicurare la continuità aziendale;
2. una convenzione di moratoria con il contenuto dell’art. 62 del Codice;
3. un accordo sottoscritto dall’imprenditore, dai creditori e dall’esperto, che produce gli effetti previsti dalla legge.

Se una di queste soluzioni non viene raggiunta, il comma 4 consente all’imprenditore di:

• proporre un concordato minore (art. 74);
• chiedere la liquidazione controllata dei propri beni (art. 268);
• proporre un concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies);
• soltanto per l’impresa agricola, proporre un accordo di ristrutturazione dei debiti (artt. 57, 60 e 61).

Il piano attestato di risanamento, previsto tra gli esiti della composizione ordinaria, non compare tra quelli dell’impresa sotto soglia.

L’accordo con il Fisco durante le trattative

Il terzo correttivo ha introdotto nell’art. 23 il comma 2-bis, che consente di proporre all’Agenzia delle Entrate e all’Agenzia delle Entrate-Riscossione un accordo transattivo sui debiti tributari nel corso della composizione negoziata, con pagamento parziale o dilazionato. La Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16 luglio 2026 ha chiarito che la disciplina si applica anche all’imprenditore sotto soglia, che anche l’IVA può essere pagata in misura parziale, che servono attestazioni rilasciate da due professionisti diversi (una sulla veridicità dei dati, una sulla convenienza) e che l’esecuzione dell’accordo richiede l’autorizzazione del tribunale.

Il compenso dell’esperto

Il compenso dell’esperto è liquidato dal segretario generale della Camera di commercio che lo ha nominato, secondo i criteri dell’art. 25-ter, che lo commisura all’attivo dell’impresa per scaglioni. È un costo della procedura, distinto dai diritti di segreteria dovuti alla Camera di commercio.

I limiti di accesso

L’art. 25-quinquies impedisce di presentare l’istanza in pendenza di un procedimento introdotto con una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi, anche con riserva, e quando l’imprenditore vi ha rinunciato nei quattro mesi precedenti. La Cassazione, con la sentenza n. 31856 del 6 dicembre 2025, ha confermato che l’istanza presentata quando è ancora pendente una domanda di concordato, anche già rinunciata ma non ancora dichiarata improcedibile, è inammissibile fin dall’origine e non produce effetti protettivi. Dopo un’archiviazione, una nuova istanza non può essere presentata prima di un anno, salvo il termine ridotto previsto quando l’archiviazione è chiesta dallo stesso imprenditore nei primi due mesi.

Le tappe in pratica

1. La diagnosi. Verifica delle soglie sui tre esercizi, analisi dei debiti per categoria, test di risanabilità.

2. Il fascicolo. Raccolta dei documenti, elenco completo dei creditori, certificati fiscali e contributivi, Centrale dei rischi.

3. L’istanza. Deposito sulla piattaforma telematica, con l’eventuale richiesta di misure protettive.

4. La conferma delle misure. Se richieste, ricorso al tribunale nei termini e udienza di conferma.

5. Le trattative. Incontri con l’esperto e con i creditori, proposte, eventuali autorizzazioni del tribunale, eventuale accordo con il Fisco.

6. La conclusione. Contratto, moratoria o accordo; oppure passaggio a concordato minore, liquidazione controllata, concordato semplificato o, per l’impresa agricola, accordo di ristrutturazione.

Perché esiste la composizione negoziata per le piccole imprese

Per anni il piccolo imprenditore in difficoltà aveva due sole possibilità: pagare come poteva, trattando creditore per creditore senza alcuna tutela, oppure, se aveva dimensioni ridotte, ricorrere alle procedure di sovraindebitamento, nate per i consumatori e adattate a fatica alle imprese. Mancava uno spazio intermedio: un luogo protetto in cui l’impresa ancora viva potesse sedersi al tavolo con i creditori, con un professionista terzo a garantire la correttezza delle trattative.

Il D.L. 118/2021 ha creato la composizione negoziata, e il Codice della crisi l’ha poi inserita stabilmente negli artt. 12 e seguenti. L’art. 25-quater ne ha esteso l’accesso alle imprese sotto soglia con un canale più semplice: la Camera di commercio locale invece della Commissione regionale, meno documenti, sbocchi coerenti con il mondo del sovraindebitamento. Il terzo correttivo del 2024 ha poi avvicinato ulteriormente la disciplina delle piccole imprese a quella delle grandi, rendendo applicabile anche a loro l’accordo transattivo con il Fisco.

L’idea di fondo è semplice: intervenire prima, quando l’impresa ha ancora valore, e farlo in modo riservato, senza lo stigma di una procedura giudiziaria. Lo strumento, però, è ancora poco usato dalle imprese sotto soglia: lo riconoscono anche i commercialisti, che nei loro principi di comportamento per gli esperti, posti in consultazione all’inizio del 2026, parlano di una sua limitata applicazione in questa fascia: spesso per mancanza di informazione, a volte perché arrivano tardi, quando le trattative non bastano più.

Se hai una ditta individuale

La tua situazione

Sei titolare di un’impresa individuale: un negozio, un bar, una piccola impresa edile, un’attività artigiana, un autotrasportatore con un mezzo. Lavori in prima persona, a volte con un familiare o un dipendente. I debiti dell’impresa sono, giuridicamente, debiti tuoi: non esiste una separazione tra il patrimonio dell’attività e quello personale.

Cosa cambia per te

Per la ditta individuale la composizione negoziata protegge l’attività e, di fatto, anche la persona, perché il patrimonio è uno solo. Le misure protettive, se confermate, riguardano il patrimonio dell’imprenditore e i beni con cui esercita l’attività: possono fermare un pignoramento sul conto, sui crediti verso i clienti, sui beni strumentali.

Se le trattative non riescono, gli sbocchi naturali sono il concordato minore (se vuoi continuare l’attività con una proposta ai creditori) o la liquidazione controllata (se l’attività non può proseguire). Sono le stesse procedure del sovraindebitamento: la composizione negoziata è, per te, il primo tentativo stragiudiziale prima di quegli strumenti.

Un caso di confine

Hai chiuso la partita IVA da pochi mesi e ti sei cancellato dal registro delle imprese, ma hai ancora i debiti dell’attività. La composizione negoziata presuppone un’impresa da risanare: senza attività in corso, manca il presupposto. Per i debiti residui di un’impresa cessata le strade sono quelle del sovraindebitamento, tenendo presente che il concordato minore è precluso all’imprenditore cancellato, mentre restano aperte la liquidazione controllata e, se ne ricorrono le condizioni, l’esdebitazione dell’incapiente.

I numeri

Ipotesi dimostrativa. Ditta individuale di ristorazione: ricavi degli ultimi tre anni 168.400, 181.900 e 176.250 euro; attivo patrimoniale (attrezzature, crediti, cassa) intorno ai 74.000 euro; debiti complessivi 213.780 euro, di cui 61.320 verso fornitori, 48.900 verso la banca, 87.460 verso l’Erario e l’INPS, 16.100 per canoni di locazione arretrati. Tutte e tre le soglie sono rispettate: l’istanza va al segretario generale della Camera di commercio.

Margine operativo stimato, dopo una revisione dei costi: circa 2.150 euro al mese. Su un orizzonte di cinque anni, le risorse destinabili ai creditori sono intorno ai 129.000 euro, a cui si aggiunge una parte dell’attivo non strumentale. Il negoziato si concentra su tre tavoli: dilazione e riduzione con la banca, piano di rientro con i fornitori strategici, accordo transattivo con il Fisco.

I rischi specifici

Il rischio principale è confondere spese personali e spese dell’attività: l’esperto e i creditori vogliono vedere un conto economico credibile, e prelievi personali non giustificati rendono il piano poco attendibile. Il secondo rischio è chiedere le misure protettive senza un progetto concreto, esponendosi a un rigetto.

Le mosse giuste

1. Separa i conti, almeno da oggi: un conto per l’attività, uno personale.
2. Ricostruisci il conto economico degli ultimi tre anni e una previsione realistica dei prossimi dodici mesi.
3. Prepara una proposta per ciascun gruppo di creditori prima del primo incontro con l’esperto.
4. Valuta subito se chiedere le misure protettive: servono solo se ci sono azioni esecutive in corso o imminenti.

Le domande dei titolari di ditta individuale

La composizione negoziata protegge anche la mia casa? Le misure protettive riguardano il patrimonio dell’imprenditore: per la ditta individuale comprendono anche i beni personali. Ma la conferma del tribunale va motivata in relazione alle trattative: una protezione indiscriminata non è automatica.

Mia moglie lavora con me: è coinvolta? Se è collaboratrice familiare senza essere titolare, i debiti dell’impresa non sono suoi, salvo garanzie o coobbligazioni. Se ha firmato fideiussioni, la sua posizione va valutata a parte.

Posso continuare a lavorare durante le trattative? Sì, la gestione resta a te. Devi però informare l’esperto degli atti straordinari e dei pagamenti non coerenti con le trattative.

Se la composizione fallisce, ho perso tempo? No, se è stata gestita bene: il lavoro fatto (documenti, analisi, contatti con i creditori) è la base per un concordato minore. Per questo conviene impostarla già pensando alla possibile strada successiva.

Giurisprudenza dedicata

Trib. Bologna 19/5/2025 n. 1780 (limite complessivo delle misure); Cass. 6/12/2025 n. 31856 (limiti di accesso). Non risultano pronunce edite specifiche su ditte individuali sotto soglia: i principi sulle misure protettive elaborati per le imprese maggiori si applicano in quanto compatibili.

Se hai una S.r.l. sotto soglia

La tua situazione

La tua impresa è una società a responsabilità limitata con numeri piccoli: pochi soci, spesso familiari, uno di loro amministratore. I debiti sono della società, ma la banca ha chiesto le fideiussioni personali dei soci, e spesso anche dei coniugi. Il capitale è stato eroso dalle perdite.

Cosa cambia per te

Anche una S.r.l. è impresa minore se rispetta le tre soglie: la forma societaria non conta, contano i numeri. L’istanza è presentata dall’organo amministrativo; per le società, la legge richiede che la decisione sia adottata secondo le regole interne di competenza.

Per la S.r.l. pesano due regole in più. La prima: dalla pubblicazione dell’istanza con l’apposita dichiarazione, non si applicano le norme sulla riduzione del capitale per perdite e non opera la causa di scioglimento per perdite, fino alla conclusione delle trattative. Questo evita che l’amministratore debba convocare l’assemblea per ricapitalizzare o liquidare mentre negozia. La seconda: l’amministratore ha il dovere di gestire l’impresa in modo da evitare il pregiudizio alla sostenibilità economico-finanziaria, e, se l’impresa è insolvente ma il risanamento è ancora possibile, nel prevalente interesse dei creditori.

Un caso di confine

La S.r.l. ha un debito di 470.000 euro, ma un credito fiscale contestato potrebbe portarlo sopra i 500.000 euro. La soglia dei debiti si misura sui debiti, anche non scaduti: un debito potenziale incerto va valutato con attenzione, perché un errore sul canale (Camera di commercio locale anziché Commissione regionale) può costare la revoca delle misure. Il Tribunale di Verona, il 25 novembre 2022, ha revocato le misure protettive a un’impresa sopra soglia che aveva presentato l’istanza come impresa minore.

I numeri

Ipotesi dimostrativa. S.r.l. di installazione impianti: ricavi 192.600 euro, attivo 248.300 euro, debiti 386.950 euro, di cui 142.700 verso due banche (con fideiussioni dei due soci), 118.400 verso fornitori, 125.850 verso il Fisco. Patrimonio netto negativo per 37.800 euro. Con l’istanza e la dichiarazione, la causa di scioglimento per perdite non opera durante le trattative. Obiettivo del negoziato: rimodulazione dei finanziamenti bancari su sette anni, saldo e stralcio con i fornitori minori, accordo transattivo con il Fisco.

I rischi specifici

Il rischio principale è salvare la società e lasciare i soci esposti per l’intero debito garantito: un accordo con la banca che non regola anche le fideiussioni lascia i garanti scoperti. Il secondo rischio è la responsabilità dell’amministratore per atti compiuti durante le trattative senza informare l’esperto.

Le mosse giuste

1. Coordina fin dall’inizio la posizione della società con quella dei soci garanti: chiedi che l’accordo con la banca disciplini anche le garanzie.
2. Delibera correttamente l’accesso e verbalizza le ragioni della scelta.
3. Presenta la dichiarazione per sospendere le regole sul capitale, se il patrimonio netto è eroso.
4. Valuta se chiedere l’estensione delle misure ai beni dei soci, quando sono funzionali alle trattative: i tribunali hanno orientamenti diversi.

Le domande dei soci e degli amministratori

Le misure protettive proteggono anche i soci garanti? Di regola le misure riguardano il patrimonio dell’impresa. Alcuni tribunali hanno ammesso misure, anche cautelari, sui beni dei garanti quando questi beni servono al risanamento; altri le hanno escluse. È un punto da impostare con cura nel ricorso.

Il socio garante può accedere al sovraindebitamento se l’accordo non lo libera? Sì: come persona fisica, se sovraindebitato, può accedere alle procedure del sovraindebitamento, anche in forma coordinata con la crisi della società.

Se la composizione fallisce, la S.r.l. sotto soglia fallisce? No: l’impresa minore non è soggetta alla liquidazione giudiziale. Se insolvente, è esposta alla liquidazione controllata, che può essere chiesta anche dai creditori.

Giurisprudenza dedicata

Trib. Verona 25/11/2022 (canale sbagliato, misure revocate); Trib. Palermo ord. 4/4/2025 (misure estese ai beni dei soci illimitatamente responsabili e garanti, nel caso esaminato); Trib. Modena 8/3/2025 (inibitoria all’escussione della garanzia del Fondo di garanzia nel corso della composizione).

Se hai una S.n.c. o una S.a.s.

La tua situazione

La tua impresa è una società di persone: due fratelli in S.n.c., una coppia con una S.a.s., un artigiano con un socio accomandante. I soci illimitatamente responsabili rispondono personalmente dei debiti sociali, in via sussidiaria rispetto al patrimonio della società.

Cosa cambia per te

Nella società di persone la crisi dell’impresa è anche la crisi dei soci illimitatamente responsabili. Un accordo con i creditori sociali produce effetti anche sulla loro esposizione personale, ma va scritto in modo chiaro. Le misure protettive riguardano il patrimonio della società; la loro estensione ai beni dei soci è stata ammessa in alcuni casi, come quello deciso dal Tribunale di Palermo il 4 aprile 2025, quando quei beni erano già sotto esecuzione e servivano al piano.

Un caso di confine

Il socio accomandante non risponde dei debiti sociali oltre il conferimento, ma ha prestato una fideiussione alla banca. Per quel debito risponde come garante, non come socio. Nel negoziato va trattato come gli altri garanti.

I numeri

Ipotesi dimostrativa. S.n.c. di due fratelli, laboratorio di pasticceria: ricavi 197.300 euro, debiti 274.620 euro. Un fratello ha un immobile personale del valore di circa 160.000 euro, l’altro nessun bene. Se le trattative falliscono e la società viene liquidata, i creditori sociali possono agire sul patrimonio del fratello con l’immobile. Un accordo che preveda un apporto volontario di quel socio, in cambio della liberazione dalla responsabilità per il residuo, può essere più conveniente per tutti di una liquidazione.

I rischi specifici

Il rischio principale è un accordo con la società che non chiarisce gli effetti sui soci; il secondo è l’iniziativa esecutiva dei creditori direttamente sui beni personali dei soci durante le trattative.

Le mosse giuste

1. Mappa il patrimonio di ciascun socio e la sua esposizione.
2. Prevedi nell’accordo gli effetti sulla responsabilità dei soci.
3. Valuta la richiesta di misure sui beni dei soci funzionali alle trattative.

Le domande dei soci di società di persone

Se la società viene liquidata, anche noi soci finiamo in liquidazione? Nella liquidazione controllata della società i creditori possono agire sui soci illimitatamente responsabili; i soci, se sovraindebitati, possono valutare procedure proprie, coordinate con quella della società.

Possiamo uscire dalla società per proteggerci? Il recesso o la cessione della quota non cancellano la responsabilità per i debiti sorti prima. E fatti alla vigilia della crisi, sono atti che i creditori e l’esperto guardano con sospetto.

Giurisprudenza dedicata

Trib. Palermo ord. 4/4/2025 (estensione delle misure protettive e cautelari al patrimonio dei soci illimitatamente responsabili e dei garanti, nel caso esaminato).

Se hai un’impresa agricola

La tua situazione

Coltivi, allevi, trasformi i tuoi prodotti, magari con un agriturismo. L’annata cattiva, l’aumento dei costi di energia e mangimi, un investimento finanziato con un mutuo agrario: i debiti sono saliti. L’impresa agricola, tradizionalmente, non fallisce; oggi non è soggetta alla liquidazione giudiziale, ma può accedere agli strumenti del Codice della crisi.

Cosa cambia per te

L’impresa agricola sotto soglia ha uno sbocco in più rispetto all’impresa commerciale: se le trattative non portano a un contratto o a un accordo, può proporre un accordo di ristrutturazione dei debiti (artt. 57, 60 e 61), oltre al concordato minore, alla liquidazione controllata e al concordato semplificato. L’accordo di ristrutturazione, omologato dal tribunale, consente di vincolare i creditori aderenti e, nelle forme previste, di estendere gli effetti anche ad alcuni non aderenti.

Un caso di confine

L’azienda agricola supera la soglia dei ricavi solo per un anno eccezionale. Le soglie si misurano sui tre esercizi: basta un anno sopra soglia per perdere la qualifica di impresa minore. L’impresa agricola, però, accede comunque alla composizione negoziata, attraverso il canale ordinario; cambiano il soggetto che nomina l’esperto e gli sbocchi.

I numeri

Ipotesi dimostrativa. Azienda vitivinicola familiare: ricavi 143.800, 161.200 e 128.900 euro; attivo 287.400 euro (terreni in affitto, impianti, scorte); debiti 341.560 euro, di cui un mutuo agrario con residuo 168.300 euro e 47.900 euro verso l’INPS per contributi agricoli. L’esperto può favorire un accordo con la banca per allungare il mutuo e con l’INPS per la dilazione; se un creditore rilevante non aderisce, l’accordo di ristrutturazione consente di vincolare chi aderisce e di chiedere l’omologa.

I rischi specifici

Il rischio principale è la stagionalità: un piano costruito su un’annata favorevole non è credibile. Il secondo è il pegno o il privilegio sui prodotti, che va considerato nei rapporti con i creditori.

Le mosse giuste

1. Presenta previsioni su più annate, con scenari prudenziali.
2. Verifica le agevolazioni e i contributi pubblici che possono sostenere il piano.
3. Coordina il negoziato con la banca e con gli enti previdenziali.

Le domande degli imprenditori agricoli

Devo presentare i bilanci? Se non sei tenuto al deposito dei bilanci, allega le dichiarazioni dei redditi e IVA degli ultimi tre periodi d’imposta e una situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata.

Il terreno di proprietà è protetto? Le misure protettive, se confermate, riguardano anche i beni con cui si esercita l’attività, compresi i terreni. La conferma va motivata.

Giurisprudenza dedicata

Non risultano pronunce edite specifiche sulla composizione negoziata di imprese agricole sotto soglia; si applicano i principi generali.

Se il tuo debito è soprattutto fiscale

La tua situazione

Hai pagato fornitori e dipendenti, ma non le imposte e i contributi: IVA, ritenute, INPS. Le cartelle si sono accumulate, l’Agenzia delle Entrate-Riscossione ha iniziato i pignoramenti presso terzi. Il debito fiscale è la parte più grande del tuo passivo.

Cosa cambia per te

Per l’impresa con debito fiscale prevalente la composizione negoziata offre due strumenti specifici:

• le misure premiali dell’art. 25-bis: durante le trattative gli interessi sui debiti tributari sono ridotti alla misura legale; in caso di accordo, sanzioni e interessi possono essere ridotti e i debiti non ancora iscritti a ruolo possono essere rateizzati in modo straordinario, nei casi previsti;
• l’accordo transattivo dell’art. 23, comma 2-bis, con l’Agenzia delle Entrate e l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, con pagamento parziale o dilazionato, anche dell’IVA, che la Circolare 5/E del 16 luglio 2026 considera applicabile anche alle imprese sotto soglia.

Per l’impresa minore, l’applicazione delle misure premiali passa dal rinvio “in quanto compatibili”: va verificata misura per misura.

Un caso di confine

L’impresa non ha versato le ritenute e l’IVA oltre le soglie di rilevanza penale. La composizione negoziata non cancella i reati, ma la Cassazione penale (sez. III, n. 30109/2025) ha valorizzato l’avvio della composizione negoziata nella valutazione delle esigenze del sequestro preventivo. È un profilo che richiede un coordinamento tra difesa penale e negoziato.

I numeri

Ipotesi dimostrativa. Impresa di servizi: debiti complessivi 297.840 euro, di cui 184.630 verso l’Erario (IVA e ritenute, con sanzioni e interessi) e 41.270 verso l’INPS. Alternativa liquidatoria per il Fisco stimata in 38.000 euro. Proposta di accordo transattivo: pagamento di 79.500 euro in 60 rate mensili, con due attestazioni di professionisti diversi. Il confronto con lo scenario liquidatorio è il cuore della proposta.

I rischi specifici

Il rischio principale è la condotta pregressa: il Tribunale di Prato, con l’ordinanza n. 1105 del 26 ottobre 2025, ha revocato le misure protettive a una società che per anni si era finanziata non versando le imposte, ritenendo decisiva l’indisponibilità dell’Amministrazione finanziaria a trattare. Il secondo è una proposta al Fisco senza un confronto attendibile con l’alternativa liquidatoria.

Le mosse giuste

1. Richiedi subito i certificati dei debiti fiscali e contributivi e verifica la correttezza delle iscrizioni.
2. Prepara una stima rigorosa dell’alternativa liquidatoria.
3. Individua i due professionisti per le attestazioni.
4. Riprendi da subito i versamenti correnti: dimostra che il problema è il passato, non il presente.

Le domande sul debito fiscale

Le cartelle già notificate entrano nell’accordo? La Circolare 5/E indica che possono essere oggetto della proposta i debiti sorti fino alla sua presentazione, compresi quelli affidati all’agente della riscossione.

Se il Fisco non aderisce? Nella composizione negoziata non c’è un meccanismo che imponga l’accordo al Fisco. Se è decisivo, si può valutare il passaggio al concordato minore, dove il tribunale può omologare anche in mancanza dell’adesione dell’Amministrazione finanziaria quando la proposta è conveniente rispetto all’alternativa liquidatoria.

Giurisprudenza dedicata

Circolare AdE 5/E del 16/7/2026; Trib. Prato ord. 26/10/2025 n. 1105; Cass. pen. sez. III n. 30109/2025.

Se i tuoi debiti sono soprattutto bancari

La tua situazione

Hai un mutuo chirografario garantito dal Fondo di garanzia per le PMI, un’apertura di credito, un anticipo fatture, un leasing. La banca ha ridotto gli affidamenti, ti ha segnalato in Centrale dei rischi, minaccia di revocare tutto e di escutere le garanzie.

Cosa cambia per te

La banca deve partecipare alle trattative in modo attivo e informato, e l’accesso alla composizione negoziata non costituisce di per sé causa di sospensione o revoca degli affidamenti. Le misure protettive impediscono alla banca, se coinvolta, di risolvere o modificare i contratti in corso in danno dell’impresa per il solo mancato pagamento di crediti anteriori.

Quando il finanziamento è assistito dalla garanzia pubblica, l’escussione della garanzia e la surroga dell’ente garante complicano il quadro. Il Tribunale di Modena, l’8 marzo 2025, ha concesso un’inibitoria all’escussione della garanzia del Fondo nel corso della composizione.

Un caso di confine

La banca ha già revocato il fido e chiesto il rientro prima dell’istanza. Le tutele sui contratti pendenti operano sui contratti in corso, non su quelli già risolti; ma la banca resta un creditore con cui trattare, e la sua collaborazione è un obbligo di legge nel corso delle trattative.

I numeri

Ipotesi dimostrativa. Impresa commerciale con tre posizioni bancarie: mutuo garantito con residuo 87.400 euro, scoperto di conto 23.650 euro, anticipo fatture insoluto 14.900 euro. Proposta: consolidamento delle tre posizioni in un unico piano di ammortamento di 84 mesi, con un periodo di preammortamento di 12 mesi. Rata stimata a regime: circa 1.590 euro, compatibile con il margine operativo.

I rischi specifici

Il rischio principale è trattare con la banca senza coinvolgere i garanti; il secondo è sottovalutare le segnalazioni in Centrale dei rischi, che incidono sui rapporti con altri intermediari.

Le mosse giuste

1. Analizza i contratti con lo staff bancario: condizioni, garanzie, eventuali anomalie.
2. Presenta alla banca un piano finanziario documentato.
3. Coordina la posizione dei garanti e dell’ente che ha prestato la garanzia pubblica.

Le domande sui rapporti con la banca

La banca può revocarmi il fido perché ho chiesto la composizione? L’accesso non è di per sé causa di revoca. La banca può però valutare il merito di credito secondo le regole di vigilanza.

Le segnalazioni in Centrale dei rischi vengono cancellate? No: la composizione non elimina le segnalazioni, che seguono le regole proprie; un accordo può però cambiare la classificazione delle posizioni nel tempo.

Giurisprudenza dedicata

Trib. Modena 8/3/2025 (inibitoria all’escussione della garanzia del Fondo); Trib. Milano 9/10/2025 (prededuzione riconosciuta solo nei casi previsti dalla legge).

Se hai un pignoramento in corso

La tua situazione

Un fornitore ha ottenuto un decreto ingiuntivo e ha pignorato il conto dell’impresa; oppure l’Agenzia delle Entrate-Riscossione ha pignorato i crediti verso i tuoi clienti; oppure è in corso un’esecuzione sul capannone o sul locale commerciale. L’attività rischia di fermarsi per mancanza di liquidità.

Cosa cambia per te

Le misure protettive, se confermate, impediscono di iniziare o proseguire le azioni esecutive sul patrimonio dell’impresa e sui beni con cui si esercita l’attività. Il pignoramento resta, ma l’esecuzione si ferma. È spesso la ragione per cui un piccolo imprenditore si rivolge alla composizione negoziata.

Ma i tribunali sono attenti all’uso dello strumento. Il Tribunale di Milano, il 14 dicembre 2025, ha negato la conferma delle misure a un’impresa che, senza un progetto di risanamento serio, le usava per paralizzare le esecuzioni già avviate dai creditori. La protezione si ottiene se serve alle trattative, non per guadagnare tempo.

Un caso di confine

Il pignoramento riguarda una somma dovuta a un dipendente per retribuzioni arretrate. I diritti di credito dei lavoratori sono esclusi dalle misure protettive: quell’esecuzione può proseguire. Conviene quindi regolare subito le posizioni dei dipendenti.

I numeri

Ipotesi dimostrativa. Pignoramento presso terzi notificato il 9 settembre su crediti verso clienti per 37.480 euro; udienza di assegnazione fissata per il 14 novembre. L’impresa presenta l’istanza con richiesta di misure il 15 ottobre; pubblicazione nel registro delle imprese il 17 ottobre; ricorso al tribunale il 18 ottobre; udienza di conferma entro i termini di legge. Se le misure vengono confermate, l’esecuzione non può proseguire durante il periodo fissato dal giudice: i 37.480 euro tornano disponibili, ma restano vincolati fino alla decisione sulla sorte del pignoramento.

I rischi specifici

Il rischio principale è perdere la conferma per un termine o un documento: il ricorso va depositato subito e i termini successivi vanno rispettati. Il secondo è presentare un piano solo liquidatorio: il Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, con l’ordinanza del 10 gennaio 2025, ha escluso le misure quando il progetto era esclusivamente liquidatorio.

Le mosse giuste

1. Prepara il ricorso al tribunale prima di depositare l’istanza, per rispettare il termine del giorno successivo alla pubblicazione.
2. Indica con precisione le esecuzioni da fermare e perché sono pericolose per le trattative.
3. Presenta un progetto di continuità, anche essenziale, con flussi credibili.

Le domande su pignoramenti ed esecuzioni

Le misure liberano le somme già pignorate? Le misure impediscono di proseguire l’esecuzione; lo svincolo delle somme dipende dai provvedimenti del giudice e dallo stato della procedura esecutiva.

Il creditore può chiedere la revoca delle misure? Sì: le misure possono essere revocate o abbreviate se non soddisfano più l’obiettivo di assicurare il buon esito delle trattative o appaiono sproporzionate rispetto al pregiudizio subito dai creditori.

Giurisprudenza dedicata

Trib. Milano 14/12/2025 (niente conferma senza progetto serio); Trib. Santa Maria Capua Vetere ord. 10/1/2025 (piano esclusivamente liquidatorio); Trib. Milano ord. 19/2/2025 (dopo l’archiviazione per mancanza di buona fede, il tribunale non si pronuncia sulla conferma).

Se sei vicino alle soglie

La tua situazione

I tuoi ricavi oscillano intorno ai 200.000 euro, o i debiti si avvicinano ai 500.000. Non sai se sei impresa minore o no, e la risposta cambia il canale, i documenti, gli sbocchi.

Cosa cambia per te

La qualifica si verifica su tutti e tre gli esercizi precedenti e su tutti e tre i parametri. Se anche un solo parametro è superato, l’impresa non è minore: l’istanza va alla Commissione regionale, servono il progetto di piano e il piano finanziario, gli esiti sono quelli dell’art. 23 e, in caso di insolvenza, l’impresa è esposta alla liquidazione giudiziale.

Un caso di confine

I ricavi sono stati di 196.000, 203.500 e 189.000 euro. Il secondo esercizio supera la soglia. Secondo la lettura prevalente della norma, che richiede di non aver superato la soglia in ciascuno dei tre esercizi, l’impresa non è minore. Un errore sul canale non è un dettaglio: il Tribunale di Verona, il 25 novembre 2022, ha revocato le misure a un’impresa che aveva usato il canale delle imprese minori pur non avendone i requisiti.

I numeri

Ipotesi dimostrativa. Debiti al 31 dicembre: 487.300 euro. Nei mesi successivi maturano interessi di mora e sanzioni per 16.900 euro: alla data dell’istanza i debiti superano i 500.000 euro. Il momento della verifica conta: la situazione va fotografata alla data dell’istanza.

I rischi specifici

Il rischio principale è un’autodichiarazione sbagliata, che vizia tutto il percorso. Il secondo è la variazione dei parametri durante le trattative.

Le mosse giuste

1. Fai verificare i parametri da un commercialista sui bilanci o sulle dichiarazioni dei tre esercizi.
2. Aggiorna il calcolo dei debiti alla data dell’istanza, compresi interessi e sanzioni.
3. In caso di dubbio, scegli il canale più prudente e motiva la scelta.

Le domande sulle soglie

I debiti verso i soci contano? La soglia riguarda i debiti dell’impresa, anche non scaduti: i finanziamenti dei soci sono debiti e vanno considerati.

Se ho iniziato l’attività da un anno? Le soglie si misurano dall’inizio dell’attività, se di durata inferiore ai tre esercizi.

Giurisprudenza dedicata

Trib. Verona 25/11/2022 (misure revocate per uso del canale delle imprese minori senza i requisiti).

Se la tua impresa è già insolvente

La tua situazione

Non riesci più a pagare regolarmente: i debiti scaduti superano le entrate, i creditori ti inseguono, uno di loro ha già chiesto la liquidazione controllata. Ma l’attività, in sé, ha clienti e potrebbe stare in piedi se il passato venisse regolato.

Cosa cambia per te

L’insolvenza non esclude automaticamente il risanamento: per le imprese maggiori i tribunali ammettono la composizione negoziata quando l’insolvenza è reversibile. Per le imprese sotto soglia il testo dell’art. 25-quater richiama lo squilibrio che rende probabile la crisi o l’insolvenza, e il punto è discusso. La scelta va fatta guardando a ciò che conta per il giudice: prospettive concrete di risanamento.

Se la composizione non è praticabile, gli strumenti adatti sono il concordato minore o la liquidazione controllata. E attenzione al concordato semplificato: la Cassazione, con l’ordinanza n. 31641 del 4 dicembre 2025, ha affermato che è inammissibile se la composizione negoziata era fin dall’inizio impraticabile, e che il tribunale può verificarlo nel merito.

Un caso di confine

Un creditore ha presentato ricorso per la liquidazione controllata prima dell’istanza di composizione. L’impresa può ancora accedere alla composizione, perché i limiti dell’art. 25-quinquies riguardano le domande dell’imprenditore; ma resta da valutare se le misure protettive incidano sulla domanda del creditore e come il tribunale la tratterà. Una composizione chiesta solo per rinviare la decisione è destinata a fallire.

I numeri

Ipotesi dimostrativa. Impresa con debiti scaduti per 162.300 euro e incassi mensili medi di 11.800 euro, a fronte di costi correnti per 10.400 euro. Margine: 1.400 euro al mese. Senza un taglio dei debiti pregressi l’impresa non sta in piedi; con uno stralcio significativo e una dilazione, sì. Il confronto con la liquidazione (che produrrebbe forse 21.000 euro per i creditori) è l’argomento principale delle trattative.

I rischi specifici

Il rischio principale è usare la composizione come anticamera di una liquidazione; il secondo è trascurare una domanda di liquidazione controllata già pendente.

Le mosse giuste

1. Valuta onestamente la reversibilità dell’insolvenza.
2. Se la composizione non è credibile, scegli subito lo strumento giusto del sovraindebitamento.
3. Costruisci il confronto con l’alternativa liquidatoria.

Le domande delle imprese insolventi

Posso chiedere la composizione per evitare la liquidazione controllata chiesta da un creditore? Puoi presentare l’istanza, ma il tribunale valuterà la serietà del progetto; la Cassazione, con l’ordinanza n. 3634 del 12 febbraio 2025, ha escluso che la sola pendenza della composizione obblighi il giudice a rinviare la decisione sulla domanda del creditore, nel caso del fallimento.

Meglio il concordato minore? Se c’è una proposta credibile ma i creditori non sono disposti a trattare spontaneamente, il concordato minore offre il voto a maggioranza e l’omologa, che vincolano anche i dissenzienti.

Giurisprudenza dedicata

Cass. ord. 4/12/2025 n. 31641 (concordato semplificato e composizione impraticabile); Cass. ord. 12/2/2025 n. 3634; Trib. Mantova 13/2/2025 (apertura della liquidazione su domanda del creditore dopo il diniego delle misure, per un’impresa maggiore); App. Torino 22/4/2025 n. 356.

Se hai dipendenti

La tua situazione

Hai tre, cinque, dieci dipendenti. Stipendi arretrati, TFR accantonato ma non disponibile, contributi non versati. I dipendenti sono preoccupati e alcuni minacciano di agire.

Cosa cambia per te

I crediti dei lavoratori sono esclusi dalle misure protettive: un dipendente può agire anche durante le trattative. Per questo, nel progetto, le posizioni dei lavoratori vanno trattate per prime. La legge prevede inoltre obblighi di informazione e consultazione sindacale nei casi in cui le decisioni dell’imprenditore incidano sui rapporti di lavoro, secondo i requisiti dimensionali previsti.

Un caso di confine

Il TFR non è stato versato al fondo di previdenza complementare scelto dal dipendente. È un debito con regole proprie, anche di garanzia, che va gestito con attenzione nel negoziato.

I numeri

Ipotesi dimostrativa. Due mensilità arretrate per quattro dipendenti: 13.920 euro. Contributi INPS arretrati: 18.640 euro. Il piano prevede il pagamento integrale delle retribuzioni entro due mesi e la regolazione dei contributi nell’accordo con l’ente.

I rischi specifici

Il rischio principale è un’azione dei lavoratori che blocca la liquidità; il secondo è perdere personale chiave durante le trattative.

Le mosse giuste

1. Metti in sicurezza le retribuzioni correnti.
2. Informa i dipendenti in modo corretto, senza violare la riservatezza delle trattative più del necessario.
3. Regola gli arretrati come priorità del progetto.

Le domande dei datori di lavoro

Posso licenziare durante le trattative? Le regole del diritto del lavoro restano applicabili; le decisioni sui rapporti di lavoro vanno valutate anche alla luce degli obblighi informativi e dell’impatto sul piano.

I dipendenti devono essere informati della composizione? Le trattative sono riservate, ma alcuni obblighi informativi verso le rappresentanze sindacali possono scattare: va valutato caso per caso.

Giurisprudenza dedicata

App. Potenza 27/12/2022, citata nelle rassegne, ha ritenuto che il divieto di aprire la procedura liquidatoria durante le misure valga anche quando il ricorso è del lavoratore (per un’impresa maggiore): da verificare nel testo integrale.

Se l’impresa è di famiglia e i familiari sono garanti

La tua situazione

L’impresa è tua, ma i debiti coinvolgono la famiglia: il coniuge ha firmato la fideiussione, il padre ha ipotecato la casa per il mutuo aziendale, il figlio lavora in azienda.

Cosa cambia per te

La composizione negoziata riguarda l’impresa; i familiari garanti non ne fanno parte. Un accordo con la banca che non regola le garanzie lascia i familiari esposti. Se l’accordo non è possibile e si passa agli strumenti del sovraindebitamento, i familiari sovraindebitati possono valutare una procedura familiare (art. 66), che consente una domanda unica quando il sovraindebitamento ha un’origine comune, come una garanzia.

Un caso di confine

Il padre ha concesso un’ipoteca sulla propria casa (terzo datore di ipoteca) senza garantire personalmente il debito. Risponde solo con quel bene. Nel negoziato la banca terrà conto di questa garanzia reale, e l’accordo dovrebbe disciplinarne la sorte.

I numeri

Ipotesi dimostrativa. Mutuo aziendale con residuo 132.600 euro, garantito da ipoteca sulla casa del padre (valore circa 190.000 euro) e da fideiussione del coniuge. Un accordo di rimodulazione su dieci anni, con la conferma dell’ipoteca ma la liberazione del coniuge dalla fideiussione per la parte eccedente, può soddisfare la banca e proteggere la famiglia.

I rischi specifici

Il rischio principale è dimenticare i garanti; il secondo è trasferire beni ai familiari alla vigilia della crisi, atti che i creditori possono contestare.

Le mosse giuste

1. Mappa tutte le garanzie familiari.
2. Negozia esplicitamente la loro sorte.
3. Prepara un piano B per i familiari nel sovraindebitamento.

Lo Studio Monardo imposta la composizione dell’impresa e la tutela dei familiari garanti come un unico progetto, unendo l’esperienza dell’Avv. Monardo come Esperto Negoziatore e come Gestore della crisi da sovraindebitamento.

Le domande dei familiari garanti

La banca può escutermi durante le trattative? Le misure protettive riguardano di regola l’impresa; l’estensione ai garanti è oggetto di orientamenti divergenti. In assenza di misure che li riguardino, i garanti restano esposti.

Se l’impresa raggiunge un accordo, sono liberato? Dipende da cosa dice l’accordo: la liberazione del garante va prevista espressamente.

Giurisprudenza dedicata

Trib. Palermo ord. 4/4/2025 (misure estese ai garanti nel caso esaminato); per i familiari, art. 66 CCII sulle procedure familiari.

Se vuoi salvare l’attività cedendola

La tua situazione

Sei stanco, l’età avanza, o semplicemente l’impresa ha più valore nelle mani di un altro. Un concorrente, un dipendente, un parente è interessato a rilevare l’attività. Vuoi che il ricavato serva a pagare i creditori.

Cosa cambia per te

Il risanamento può essere anche indiretto: la continuità dell’attività tramite un terzo, con la cessione o l’affitto dell’azienda. Durante le trattative si può chiedere al tribunale l’autorizzazione al trasferimento dell’azienda, anche senza gli effetti dell’art. 2560 c.c. sulla responsabilità dell’acquirente per i debiti anteriori, alle condizioni previste dall’art. 22; e, per l’impresa sotto soglia, gli atti autorizzati conservano i loro effetti anche se poi si apre una procedura.

Un caso di confine

La cessione è l’unica prospettiva e l’impresa chiude subito dopo. Se il progetto è in realtà solo liquidatorio (vendere tutto e chiudere), i tribunali tendono a negare le misure protettive. La differenza sta nella prosecuzione dell’attività da parte dell’acquirente.

I numeri

Ipotesi dimostrativa. Panificio con debiti per 211.470 euro. Un ex dipendente offre 84.000 euro per l’azienda, con assunzione di tre dipendenti. Valore stimato in caso di liquidazione dei singoli beni: 31.000 euro. L’offerta è largamente migliore, e la vendita autorizzata dal tribunale protegge l’acquirente e i creditori.

I rischi specifici

Il rischio principale è una vendita a un prezzo non verificato, specie a parti correlate; il secondo è non chiedere l’autorizzazione del tribunale.

Le mosse giuste

1. Fai stimare l’azienda da un professionista indipendente.
2. Cerca altri offerenti per dimostrare la congruità del prezzo.
3. Chiedi l’autorizzazione del tribunale alla cessione.

Le domande sulla cessione

L’acquirente risponde dei debiti? Con l’autorizzazione del tribunale, il trasferimento può avvenire senza la responsabilità dell’acquirente per i debiti anteriori prevista dal codice civile, salvo i debiti verso i lavoratori, nei limiti di legge.

Giurisprudenza dedicata

Trib. Santa Maria Capua Vetere ord. 10/1/2025 e Trib. Verona 2025 (misure negate a progetti solo liquidatori; il secondo riguardava, secondo le rassegne, una società che usava la composizione per un saldo e stralcio e per vendere l’immobile, senza volontà di proseguire l’attività).

Se hai canoni di locazione arretrati

La tua situazione

L’attività si svolge in un locale in affitto: un negozio, un laboratorio, un capannone. Sei indietro con i canoni da alcuni mesi, il locatore ha inviato una diffida e minaccia lo sfratto per morosità. Senza quel locale l’attività finisce.

Cosa cambia per te

Il contratto di locazione è un contratto pendente: se le misure protettive sono confermate e il locatore è tra i creditori interessati, non può risolverlo o rifiutare l’adempimento solo per il mancato pagamento dei canoni anteriori. I canoni che maturano durante le trattative vanno però pagati regolarmente.

Il locatore è spesso un creditore disponibile a trattare: un inquilino che continua a pagare vale più di un locale vuoto e di un credito difficile da recuperare.

Un caso di confine

Il locatore ha già ottenuto la convalida dello sfratto prima dell’istanza. Le misure protettive possono incidere sull’esecuzione del rilascio solo se riguardano beni con cui si esercita l’attività e nei limiti fissati dal tribunale: il punto va valutato con urgenza, perché l’esecuzione può essere rapida.

I numeri

Ipotesi dimostrativa. Canone mensile 1.840 euro; arretrati 11.040 euro (sei mesi). Proposta al locatore: pagamento puntuale dei canoni correnti e rientro degli arretrati in 18 rate da 613 euro, con una piccola garanzia. Per il locatore, l’alternativa è uno sfratto che richiede mesi, con il locale vuoto e un credito di difficile recupero.

I rischi specifici

Il rischio principale è smettere di pagare anche i canoni correnti: le tutele riguardano i crediti anteriori, non quelli nuovi. Il secondo è aspettare la convalida dello sfratto prima di muoversi.

Le mosse giuste

1. Riprendi subito il pagamento dei canoni correnti.
2. Coinvolgi il locatore nelle trattative con una proposta concreta sugli arretrati.
3. Se c’è uno sfratto in corso, chiedi le misure protettive indicandolo in modo specifico.

Le domande sul locale in affitto

Il locatore può trattenere il deposito cauzionale? Il deposito resta regolato dal contratto; nell’accordo si può prevedere come imputarlo.

Se cedo l’azienda, il contratto passa all’acquirente? La cessione del contratto di locazione insieme all’azienda segue le regole proprie delle locazioni commerciali; con l’autorizzazione del tribunale, la cessione dell’azienda nella composizione offre maggiore stabilità.

Giurisprudenza dedicata

Non risultano pronunce edite specifiche sulle locazioni nella composizione sotto soglia; si applicano le regole generali sui contratti pendenti (art. 18, comma 5).

Se usi beni in leasing

La tua situazione

Il furgone, il macchinario, l’attrezzatura del laboratorio sono in leasing. Hai saltato alcuni canoni e la società di leasing minaccia la risoluzione e la ripresa dei beni.

Cosa cambia per te

Anche il leasing è un contratto pendente: con le misure protettive, la società di leasing interessata non può risolverlo solo per i canoni anteriori non pagati. Il bene resta all’impresa, che deve però pagare i canoni successivi. L’accordo può prevedere una rimodulazione del piano dei canoni o il riscatto anticipato a condizioni concordate.

Un caso di confine

Il contratto è già stato risolto prima dell’istanza e la società chiede la restituzione. Le tutele sui contratti pendenti non riportano in vita un contratto risolto; resta la possibilità di negoziare un nuovo accordo o il riacquisto del bene.

I numeri

Ipotesi dimostrativa. Leasing su un macchinario: canone 1.270 euro, 4 canoni insoluti (5.080 euro), 26 canoni residui, riscatto 3.900 euro. Proposta: insoluti distribuiti sui canoni residui (circa 195 euro in più al mese), con il bene che resta in produzione.

I rischi specifici

Il rischio principale è la ripresa del bene essenziale, che ferma l’attività. Il secondo è sottovalutare la differenza tra contratto pendente e contratto già risolto.

Le mosse giuste

1. Elenca i beni in leasing essenziali all’attività.
2. Muoviti prima della risoluzione.
3. Proponi un piano di rientro sostenibile per ciascun contratto.

Le domande sul leasing

Posso restituire i beni che non mi servono? Sì, nell’ambito delle trattative: è spesso una mossa utile per ridurre i costi e rendere credibile il piano.

Giurisprudenza dedicata

Non risultano pronunce edite specifiche sul leasing nella composizione sotto soglia; valgono le regole generali sui contratti pendenti.

Se la tua impresa ha meno di tre anni

La tua situazione

Hai avviato l’attività da poco: il primo o il secondo esercizio, investimenti iniziali finanziati con un prestito, ricavi che crescono meno del previsto. Non hai ancora tre bilanci.

Cosa cambia per te

Le soglie si misurano dall’inizio dell’attività, se questa dura da meno di tre esercizi. Allegherai i documenti contabili disponibili e una situazione aggiornata. Per l’impresa giovane la questione chiave è dimostrare che il modello di business può reggere: i creditori devono credere che la crisi sia di avviamento, non strutturale.

Un caso di confine

L’impresa ha beneficiato di un finanziamento agevolato pubblico con vincoli di destinazione. Il negoziato con l’ente finanziatore segue regole proprie, e la revoca dell’agevolazione può pesare sul piano: va verificata prima.

I numeri

Ipotesi dimostrativa. Impresa al secondo esercizio: ricavi 62.400 euro il primo anno, 98.700 il secondo; debiti 121.300 euro, di cui 74.000 per il finanziamento iniziale. Proposta: preammortamento di 18 mesi sul finanziamento, piano di rientro con i fornitori, budget di crescita documentato con ordini e contratti.

I rischi specifici

Il rischio principale è un piano basato su previsioni ottimistiche; il secondo è la mancanza di uno storico che renda credibili i numeri.

Le mosse giuste

1. Documenta la crescita con contratti, ordini, dati di vendita.
2. Prevedi scenari prudenziali.
3. Verifica i vincoli dei finanziamenti agevolati.

Le domande delle imprese giovani

Senza bilanci posso accedere? Sì: se non sei tenuto al deposito dei bilanci, allega le dichiarazioni disponibili e una situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata.

Giurisprudenza dedicata

Non risultano pronunce edite specifiche; valgono i principi generali sulla ragionevole perseguibilità del risanamento.

Se sei un professionista o un’impresa cessata

La tua situazione

Sei un libero professionista (avvocato, architetto, medico, consulente) con debiti dello studio; oppure hai chiuso l’impresa e ti restano i debiti. Ti chiedi se la composizione negoziata fa anche per te.

Cosa cambia per te

La composizione negoziata è riservata all’imprenditore commerciale o agricolo. Il professionista intellettuale, salvo che eserciti in forma d’impresa, non è imprenditore e non può accedervi. Per il professionista sovraindebitato restano gli strumenti del sovraindebitamento: concordato minore, liquidazione controllata, esdebitazione dell’incapiente.

Per l’impresa cessata manca l’oggetto stesso del risanamento: anche qui la strada è quella del sovraindebitamento.

Un caso di confine

Una società tra professionisti costituita in forma di S.r.l. Il tema è discusso: la natura dell’attività resta professionale. Va valutato caso per caso.

I numeri

Ipotesi dimostrativa. Professionista con debiti per 143.200 euro (di cui 92.700 verso la cassa previdenziale e il Fisco). Non potendo accedere alla composizione, valuta il concordato minore, nel quale può proporre il pagamento parziale e, se l’adesione dell’Amministrazione finanziaria è decisiva, chiedere l’omologa forzosa quando la proposta è conveniente.

I rischi specifici

Il rischio principale è perdere tempo su uno strumento non accessibile.

Le mosse giuste

1. Verifica la qualifica di imprenditore prima di qualsiasi istanza.
2. Rivolgiti all’OCC per gli strumenti del sovraindebitamento.

Le domande dei professionisti

Posso usare l’accordo con il Fisco della composizione? No; nel concordato minore esiste però un meccanismo che consente di superare il dissenso dell’Amministrazione finanziaria alle condizioni di legge.

Giurisprudenza dedicata

Non risultano pronunce edite specifiche sull’accesso del professionista alla composizione per imprese sotto soglia; la soluzione discende dal testo degli artt. 12 e 25-quater.

Se sei un creditore di un’impresa sotto soglia

La tua situazione

Sei un fornitore, una banca, un locatore. Ricevi la convocazione dell’esperto, oppure scopri dal registro delle imprese che il tuo debitore ha chiesto misure protettive.

Cosa cambia per te

Hai il dovere di partecipare alle trattative in modo leale e di rispettare la riservatezza, e, se le misure sono confermate, non puoi iniziare o proseguire azioni esecutive né acquisire diritti di prelazione non concordati. Ma non sei obbligato ad accettare la proposta: nella composizione negoziata nessun accordo ti viene imposto.

Puoi difenderti all’udienza di conferma delle misure, portando elementi concreti che smentiscano la possibilità di risanamento, e puoi chiedere la revoca o la riduzione delle misure se diventano sproporzionate.

Un caso di confine

Sei un fornitore strategico e l’impresa ti chiede di continuare a fornire. Le tutele sui contratti pendenti ti impediscono di rifiutare l’adempimento solo per crediti anteriori non pagati; ma puoi pretendere il pagamento delle nuove forniture secondo i patti.

I rischi specifici

Il rischio principale è restare passivi: chi non partecipa non incide sulla soluzione. Il secondo è rifiutare per principio un accordo che darebbe più della liquidazione.

Le mosse giuste

1. Verifica la qualifica di impresa minore del debitore.
2. Partecipa all’udienza di conferma se le misure ti danneggiano.
3. Confronta la proposta con l’alternativa liquidatoria.

Le domande dei creditori

Posso chiedere la liquidazione controllata durante le trattative? Se il debitore è insolvente puoi presentare la domanda; come si coordini con le misure protettive per l’impresa minore è un punto delicato, da valutare con il tuo legale.

Il mio credito viene ridotto senza il mio consenso? Nella composizione negoziata no. Può accadere se poi si apre un concordato minore omologato a maggioranza o un concordato semplificato.

Giurisprudenza dedicata

Trib. Milano 14/12/2025; Trib. Prato ord. 26/10/2025 n. 1105; App. Torino 22/4/2025 n. 356 (la revoca delle misure per assenza di prospettive di risanamento rimuove il divieto di apertura della procedura liquidatoria, per un’impresa maggiore).

Le agevolazioni fiscali della composizione

L’art. 25-bis del Codice prevede una serie di misure premiali per l’impresa che accede alla composizione negoziata. Per l’impresa sotto soglia operano attraverso il rinvio dell’art. 25-quater, comma 5, alle regole generali “in quanto compatibili”: vanno quindi verificate una per una sul singolo caso.

• Interessi ridotti: dall’accettazione dell’incarico da parte dell’esperto e fino alla conclusione delle trattative, gli interessi sui debiti tributari sono ridotti alla misura legale.
• Sanzioni al minimo: le sanzioni tributarie che la legge riduce in caso di pagamento entro un certo termine sono applicate nella misura minima se il termine scade dopo la presentazione dell’istanza.
• Sanzioni e interessi dimezzati: nei casi di esito delle trattative previsti dalla legge, sanzioni e interessi sui debiti tributari sorti prima dell’istanza e oggetto della composizione sono ridotti della metà.
• Rateazione straordinaria: in presenza di determinati esiti, l’impresa può chiedere un piano di rateazione delle imposte non ancora iscritte a ruolo più lungo di quello ordinario, alle condizioni previste.
• Effetti fiscali degli accordi: le sopravvenienze attive derivanti dalla riduzione dei debiti non concorrono al reddito nei limiti di legge; il creditore può dedurre la perdita e, per l’IVA, emettere la nota di variazione.

Le misure premiali non sostituiscono l’accordo con il Fisco: riducono il peso di sanzioni e interessi, ma il debito d’imposta resta. Per ridurre anche il capitale serve l’accordo transattivo dell’art. 23, comma 2-bis, oppure, se le trattative falliscono, il concordato minore.

Il concordato semplificato per l’impresa minore

Tra gli sbocchi dell’art. 25-quater, comma 4, c’è il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies). È uno strumento particolare: si può usare solo dopo una composizione negoziata che si è conclusa senza accordo.

Come funziona

• Serve che l’esperto, nella relazione finale, dichiari che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede, che non hanno avuto esito positivo e che le soluzioni negoziali non sono praticabili.
• La proposta va presentata entro un termine breve dalla comunicazione della relazione finale.
• Prevede la liquidazione del patrimonio, anche con la cessione unitaria dell’azienda a un terzo.
• I creditori non votano: il tribunale omologa se la proposta non arreca pregiudizio ai creditori rispetto alla liquidazione e assicura un’utilità a ciascuno di loro.

Il limite indicato dalla Cassazione

La Cassazione, con l’ordinanza n. 31641 del 4 dicembre 2025, ha chiarito che il concordato semplificato non è una scorciatoia: se la composizione negoziata era impraticabile fin dall’inizio, il concordato semplificato è inammissibile, e il tribunale può verificarlo anche nel merito. Chi entra nella composizione solo per arrivare al concordato semplificato rischia di vedersi chiudere entrambe le porte.

Quando conviene all’impresa minore

Per l’impresa sotto soglia, il concordato semplificato è un’alternativa alla liquidazione controllata quando c’è un acquirente per l’azienda e le trattative con i creditori sono fallite per il dissenso di pochi. Va però confrontato con il concordato minore, che consente anche la continuità.

Se un creditore chiede la liquidazione controllata

L’impresa minore non è soggetta alla liquidazione giudiziale, ma, se insolvente, può essere sottoposta alla liquidazione controllata, anche su domanda di un creditore, con i limiti che il Codice prevede per questa ipotesi. Il rapporto tra questa domanda e la composizione negoziata è uno dei punti più delicati per le piccole imprese.

• La composizione non si apre se l’imprenditore ha già una domanda pendente di accesso a uno strumento di regolazione; la domanda del creditore, invece, non preclude di per sé l’istanza.
• Le misure protettive sono pensate dalla legge anche per impedire la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale; per l’impresa minore, se e in che misura impediscano la liquidazione controllata chiesta da un creditore è un punto interpretativo, che la prassi non ha ancora definito.
• Il tribunale, comunque, valuterà la serietà del progetto: la Cassazione (ord. n. 3634/2025) ha escluso che la sola pendenza della composizione obblighi il giudice a rinviare la decisione sulla domanda di apertura, nel caso del fallimento.

In pratica: se un creditore ha già chiesto la liquidazione controllata, la composizione va avviata solo con un progetto solido, e va valutata in parallelo la proposta di un concordato minore, che il debitore può presentare anche nel corso del procedimento.

Dopo l’accordo: cosa succede se non riesci a rispettarlo

Raggiungere l’accordo è un traguardo, non la fine del percorso. Ecco cosa tenere presente nei mesi e negli anni successivi.

• Il contratto vincola solo chi lo ha firmato. I creditori che non hanno aderito conservano i loro diritti e vanno pagati secondo le condizioni originarie, salvo diverse intese.
• L’inadempimento ha le conseguenze previste dal contratto e dalle regole generali: decadenza dal beneficio del termine, risoluzione, ripresa delle azioni dei creditori.
• Le rateazioni fiscali ottenute nell’ambito della composizione hanno regole proprie sulla decadenza in caso di mancato pagamento delle rate.
• Se la situazione peggiora, conviene muoversi subito: rinegoziare con i creditori o valutare uno strumento giudiziale, come il concordato minore, prima che l’insolvenza diventi irreversibile.

Un accordo sostenibile vale più di un accordo ambizioso: è meglio offrire meno e pagare con regolarità che promettere molto e tornare in crisi dopo un anno.

Stesso strumento, imprese diverse: le simulazioni

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative: non sono casi reali, ma esercizi per capire come cambia l’esito al variare del profilo.

Simulazione 1: la ditta che chiude con un contratto

Ipotesi dimostrativa. Ditta individuale di commercio al dettaglio, debiti 154.380 euro: fornitori 72.900, banca 46.230, Fisco 35.250. Istanza presentata il 3 febbraio senza misure protettive; esperto nominato e accettazione il 12 febbraio. Primo incontro il 26 febbraio. Proposta: fornitori pagati al 60% in 24 mesi, banca rientro in 72 rate, Fisco con rateazione.

Sviluppo: due fornitori principali (55.000 euro di crediti) accettano; la banca accetta con una garanzia aggiuntiva. Il 18 giugno viene firmato il contratto con i creditori aderenti, che secondo la relazione dell’esperto assicura la continuità. Esito: l’attività prosegue; i creditori minori vengono pagati regolarmente.

Simulazione 2: la S.r.l. che passa al concordato minore

Ipotesi dimostrativa. S.r.l. con debiti 418.650 euro, di cui 211.400 verso il Fisco. Le trattative con banche e fornitori vanno bene, ma l’Agenzia delle Entrate non aderisce all’accordo transattivo. Dopo 180 giorni l’esperto chiude con relazione finale.

Sviluppo: la società propone un concordato minore con lo stesso piano, depositato tramite l’OCC. La maggioranza dei crediti ammessi al voto approva; il Fisco dissente, ma il tribunale ritiene la proposta conveniente rispetto all’alternativa liquidatoria e omologa. Esito: il lavoro della composizione diventa la base del concordato minore.

Simulazione 3: le misure negate

Ipotesi dimostrativa. Impresa con un unico immobile pignorato, attività ferma da mesi, debiti 286.900 euro. Istanza con misure per fermare l’asta fissata tra 40 giorni. Nessun piano di prosecuzione, solo l’idea di vendere l’immobile in privato e proporre un saldo e stralcio.

Sviluppo: il tribunale nega la conferma delle misure, ritenendo il progetto solo liquidatorio; l’esperto conclude che non ci sono prospettive di risanamento. Esito: la composizione viene archiviata; l’impresa potrà valutare la liquidazione controllata o il concordato minore liquidatorio, ma ha perso tempo e credibilità.

Simulazione 4: l’azienda agricola e l’accordo di ristrutturazione

Ipotesi dimostrativa. Azienda agricola con debiti 296.300 euro; la banca principale (58% dei crediti) aderisce a un accordo, due creditori minori no. Le trattative si chiudono senza un contratto con tutti.

Sviluppo: l’impresa, in quanto agricola, propone un accordo di ristrutturazione e ne chiede l’omologa, ai sensi degli artt. 57, 60 e 61, alle condizioni previste per ciascuna forma. Esito: l’accordo diventa efficace con l’omologa, nei limiti e con gli effetti previsti dalla legge per i creditori non aderenti.

Simulazione 5: la cessione dell’azienda

Ipotesi dimostrativa. Impresa artigiana con debiti 198.700 euro. Offerta di un terzo per l’azienda: 76.000 euro, con assunzione dei due dipendenti. Liquidazione atomistica stimata: 24.500 euro. Autorizzazione del tribunale alla cessione richiesta il 10 maggio, concessa il 4 giugno. Esito: i creditori ricevono il prezzo secondo l’accordo; se l’impresa poi accede a una procedura, l’atto autorizzato conserva i suoi effetti.

Simulazione 6: la soglia superata

Ipotesi dimostrativa. Impresa con ricavi 187.000, 204.300 e 192.800 euro. Deposita l’istanza come impresa minore. Un creditore contesta, il tribunale rileva il superamento della soglia dei ricavi nel secondo esercizio. Esito possibile: revoca delle misure e necessità di ripresentare l’istanza nel canale ordinario, con il progetto di piano richiesto alle imprese maggiori.

Cosa insegnano le simulazioni

La composizione funziona quando c’è un’attività da salvare, un piano credibile e creditori disposti a trattare. Quando manca uno di questi elementi, gli strumenti del sovraindebitamento diventano la strada principale; quando mancano tutti, la composizione è solo un costo.

Quando i profili si intrecciano

S.r.l. con debito fiscale e soci garanti. Tre tavoli da coordinare: Fisco (accordo transattivo), banca (rimodulazione e garanzie), soci (liberazione o procedure personali). Un accordo con la banca che non disciplina le fideiussioni lascia scoperti i soci, e un accordo con il Fisco senza la banca rende il piano non sostenibile.

Ditta individuale con pignoramento e dipendenti. Le misure possono fermare il pignoramento dei creditori, non le azioni dei lavoratori: le retribuzioni vanno messe in sicurezza per prime.

Impresa agricola vicina alle soglie con debito previdenziale. La qualifica va verificata con attenzione: se l’impresa è minore, ha l’accordo di ristrutturazione tra gli sbocchi; se non lo è, segue il canale ordinario.

Impresa insolvente con un acquirente interessato. La cessione autorizzata può trasformare un’insolvenza in un risanamento indiretto; ma serve un progetto di continuità, non una semplice vendita dei beni.

S.n.c. con un socio proprietario di immobili. L’apporto volontario del socio può essere la chiave dell’accordo; in mancanza, i creditori possono agire su di lui come socio illimitatamente responsabile.

Tutti i profili a confronto

Profilo	Punto di forza	Rischio principale	Sbocco se le trattative falliscono	Prima mossa
Ditta individuale	Protezione dell’attività e del patrimonio unico	Conti personali e d’impresa confusi	Concordato minore o liquidazione controllata	Separare i conti
S.r.l. sotto soglia	Sospensione delle regole sul capitale	Soci garanti scoperti	Concordato minore, liquidazione controllata, concordato semplificato	Mappare le garanzie
S.n.c. / S.a.s.	Accordo che coinvolge i soci	Azioni sui beni dei soci	Come sopra, con posizioni dei soci	Patrimonio dei soci
Impresa agricola	Accordo di ristrutturazione tra gli sbocchi	Stagionalità del piano	Anche accordo di ristrutturazione	Previsioni su più annate
Debito fiscale prevalente	Accordo transattivo con il Fisco	Condotta pregressa	Concordato minore con omologa forzosa	Certificati e alternativa liquidatoria
Debito bancario prevalente	Affidamenti non revocabili per il solo accesso	Garanzie pubbliche e private	Concordato minore	Analisi dei contratti
Pignoramento in corso	Misure protettive	Uso dilatorio	Secondo il progetto	Ricorso pronto prima dell’istanza
Vicino alle soglie	—	Canale sbagliato	Secondo la qualifica	Verifica dei parametri
Già insolvente	Possibile se reversibile	Composizione impraticabile	Liquidazione controllata o concordato minore	Test di reversibilità
Con dipendenti	Continuità dei posti di lavoro	Azioni dei lavoratori	Secondo il progetto	Retribuzioni correnti
Garanti familiari	Accordo che li libera	Familiari esposti	Procedura familiare (art. 66)	Mappare le garanzie
Cessione dell’azienda	Vendita autorizzata e stabile	Prezzo non verificato	Concordato semplificato o minore	Stima indipendente
Canoni di locazione arretrati	Contratto pendente tutelato	Canoni correnti non pagati	Secondo il progetto	Riprendere i canoni correnti
Beni in leasing	Contratto pendente tutelato	Contratto già risolto	Secondo il progetto	Elenco dei beni essenziali
Impresa con meno di tre anni	Soglie dall’inizio dell’attività	Previsioni ottimistiche	Secondo il progetto	Documentare la crescita
Professionista / impresa cessata	—	Strumento non accessibile	Sovraindebitamento	Rivolgersi all’OCC
Creditore	Udienza di conferma	Passività	Partecipazione al voto nelle procedure successive	Verificare la qualifica del debitore

Composizione negoziata o sovraindebitamento: come scegliere

Aspetto	Composizione negoziata sotto soglia	Concordato minore	Liquidazione controllata
Dove si presenta	Camera di commercio (segretario generale)	Tribunale, tramite OCC	Tribunale, tramite OCC o su domanda di un creditore
Natura	Stragiudiziale, riservata, volontaria	Giudiziale, con voto dei creditori	Giudiziale, liquidatoria
Vincola i dissenzienti?	No	Sì, con la maggioranza e l’omologa	Sì, sul patrimonio liquidato
Gestione dell’impresa	Resta all’imprenditore	Resta all’imprenditore, sotto controllo	Passa al liquidatore
Protezione dalle esecuzioni	Misure protettive da confermare	Su provvedimento del giudice	Automatica dalla sentenza di apertura
Fisco	Accordo transattivo consensuale	Omologa anche senza adesione se conveniente	Concorso con gli altri creditori
Esdebitazione	Nessuna esdebitazione automatica	Effetto dell’esecuzione del piano	Di regola dopo tre anni o alla chiusura

La composizione è il primo tentativo quando i creditori sono pochi e disposti a trattare; il concordato minore è più adatto quando serve vincolare la minoranza dissenziente; la liquidazione controllata quando non c’è più un’attività da salvare.

Lavorare con l’esperto: cosa aspettarsi

L’esperto non è il tuo consulente e non è l’avvocato dei creditori: è un facilitatore indipendente. Questo significa che:

• ti chiederà informazioni complete e veritiere, e verificherà quelle che dai;
• valuterà se ci sono prospettive di risanamento e, se non le vede, lo dirà;
• convocherà i creditori e proporrà soluzioni, ma non può imporle;
• esprimerà il suo parere sugli atti straordinari che vuoi compiere e, se non lo condivide, potrà segnalarlo;
• alla fine redigerà una relazione finale sull’esito delle trattative.

Per l’imprenditore è decisivo arrivare al primo incontro preparato: una diagnosi chiara, un’idea di soluzione, i numeri in ordine. L’esperto lavora meglio quando ha davanti un imprenditore che sa cosa vuole e un consulente che sa tradurlo in proposte ai creditori.

Il ricorso per le misure protettive passo per passo

Per molte imprese sotto soglia le misure protettive sono la ragione stessa per cui si avvia la composizione. Ecco come si costruisce un ricorso che ha buone possibilità di essere accolto.

1. La richiesta nell’istanza. L’imprenditore chiede l’applicazione delle misure con l’istanza di nomina dell’esperto o con una richiesta successiva, che viene pubblicata nel registro delle imprese insieme all’accettazione dell’esperto.

2. Il ricorso al tribunale. Va depositato subito, di regola entro il giorno successivo alla pubblicazione, al tribunale competente. Contiene la descrizione dell’impresa, la situazione debitoria, le esecuzioni in corso o minacciate, le misure richieste e la loro funzione rispetto alle trattative.

3. I documenti. I documenti della composizione, l’elenco dei creditori, un’indicazione del percorso di risanamento. Anche se l’impresa minore non deve allegare il progetto di piano alla Camera di commercio, il tribunale vorrà capire come l’impresa intende uscirne: senza questo, la conferma è a rischio.

4. L’udienza. Il tribunale fissa l’udienza e sente le parti e l’esperto; i creditori interessati possono opporsi. Il giudice valuta se le misure sono funzionali al buon esito delle trattative e proporzionate al sacrificio dei creditori.

5. La decisione. Il tribunale conferma, modifica o nega le misure, ne fissa la durata e può limitarle a determinati creditori o iniziative. Durante il periodo, i creditori possono chiedere la revoca se le misure non servono più alle trattative.

6. La proroga. Su richiesta delle parti e sentito l’esperto, il tribunale può prorogare le misure entro il tetto complessivo, se le trattative procedono.

Come prepararsi al primo incontro con l’esperto

Il primo incontro decide molto: è il momento in cui l’esperto si forma un’idea sulla serietà dell’impresa e sulle prospettive di risanamento. Ecco cosa portare.

• Una storia chiara della crisi: quando è iniziata, perché, cosa è già stato fatto per affrontarla.
• Una fotografia dei numeri: debiti per categoria e per creditore, incassi e costi mensili, liquidità disponibile.
• Un’idea di soluzione: quanto l’impresa può pagare, in quanto tempo, con quali risorse, a quali creditori.
• Le priorità: quali creditori sono strategici (fornitori indispensabili, banca, locatore) e quali azioni esecutive sono più pericolose.
• Le misure di discontinuità: tagli di costi, nuovi clienti, apporti dei soci, cessione di rami non strategici.

Un imprenditore che arriva preparato accelera le trattative e rende più credibile la proposta. Un imprenditore che arriva senza dati costringe l’esperto a ricostruire tutto, e i 180 giorni passano in fretta.

Prima, durante e dopo: la lista di controllo

Prima dell’istanza

• Verifica delle tre soglie su tutti gli esercizi.
• Verifica che non ci siano domande di concordato o altri strumenti pendenti o rinunciati negli ultimi quattro mesi.
• Raccolta dei certificati fiscali, contributivi e della Centrale dei rischi.
• Elenco completo dei creditori, compresi i minori.
• Ricorso per le misure protettive già pronto, se servono.
• Per le società, delibera dell’organo competente.

Durante le trattative

• Pagamento regolare dei debiti correnti (stipendi, canoni, forniture nuove, imposte correnti).
• Comunicazione all’esperto degli atti straordinari e dei pagamenti non coerenti.
• Rispetto dei termini fissati dal tribunale per le misure.
• Aggiornamento costante dei numeri.

Alla conclusione

• Verifica che il contratto o l’accordo disciplinino anche le garanzie.
• Pubblicazione nel registro delle imprese, se necessaria per gli effetti.
• In caso di mancato accordo, scelta tempestiva dello strumento successivo.

Da Camera di commercio a tribunale: dove la prassi cambia

I tempi di nomina dell’esperto variano da Camera a Camera, così come le modalità di comunicazione con l’impresa.

Il contenuto del ricorso per le misure. Alcuni tribunali chiedono all’impresa minore elementi di piano simili a quelli richiesti alle imprese maggiori; altri si accontentano di un quadro essenziale. Conviene sempre abbondare.

L’estensione delle misure ai garanti è ammessa da alcuni tribunali e negata da altri.

Il rapporto con la domanda di liquidazione controllata di un creditore non ha ancora una prassi consolidata per l’impresa minore.

L’accordo transattivo con il Fisco è recente: gli uffici stanno applicando le indicazioni della Circolare 5/E del 2026, e i tempi di risposta possono variare.

Domande che valgono per tutti

La composizione negoziata è pubblica?

Le trattative sono riservate. Diventano pubbliche, tramite il registro delle imprese, la richiesta di misure protettive e alcuni esiti, come il contratto o l’accordo che producono effetti.

Quanto dura?

L’incarico dell’esperto si conclude se entro 180 giorni dall’accettazione non si trova una soluzione, con possibile proroga fino a ulteriori 180 giorni nei casi previsti.

Posso chiedere la composizione senza misure protettive?

Sì. Le misure sono facoltative e servono solo se ci sono azioni dei creditori che possono compromettere le trattative.

I creditori sono obbligati a trattare?

Sono obbligati a partecipare in modo leale e collaborativo, ma non ad accettare la proposta.

Cosa succede se l’esperto archivia?

La composizione si chiude. Puoi accedere agli strumenti giudiziali e, dopo il periodo previsto, presentare una nuova istanza.

Serve un avvocato?

La legge non lo impone per l’istanza, ma la conferma delle misure protettive e le autorizzazioni passano dal tribunale, e un accordo con banche e Fisco richiede competenze legali, bancarie e fiscali.

Quanto costa?

Sono previsti i diritti di segreteria della Camera di commercio e il compenso dell’esperto, liquidato secondo l’art. 25-ter in proporzione all’attivo dell’impresa.

Posso usare la composizione due volte?

Sì, nei limiti di legge: dopo un’archiviazione occorre attendere il periodo previsto, e le misure protettive per la stessa crisi hanno un limite complessivo.

La sospensione feriale si applica ai termini?

Nei procedimenti del Codice della crisi la sospensione feriale dei termini (1-31 agosto) non opera, come prevede l’art. 9: le scadenze di agosto restano tali.

Le domande di soci, familiari e dipendenti

Sono socio di minoranza di una S.r.l.: posso oppormi alla composizione?

La decisione spetta all’organo competente secondo le regole della società. Il socio può far valere i suoi diritti di informazione e, se ne ricorrono i presupposti, le azioni previste dal diritto societario.

Mio marito ha l’impresa: la composizione riguarda anche me?

Riguarda l’impresa. Ti coinvolge solo se sei garante o coobbligata, o se ci sono beni comuni utilizzati nell’attività.

Lavoro in un’impresa in composizione: rischio lo stipendio?

I tuoi crediti sono esclusi dalle misure protettive, e il pagamento delle retribuzioni correnti è una priorità di qualsiasi piano serio. Se ci sono arretrati, puoi agire anche durante le trattative.

Ho prestato soldi all’impresa di mio figlio: sono un creditore come gli altri?

Sì, il tuo credito va indicato nell’elenco dei creditori. Nelle procedure successive, i finanziamenti dei familiari e dei soci possono avere un trattamento particolare (ad esempio la postergazione per i finanziamenti dei soci di S.r.l. nei casi previsti dal codice civile).

Gli errori che costano la composizione

1. Sbagliare la qualifica di impresa minore

Un errore sulle soglie significa canale sbagliato, documenti sbagliati, misure a rischio di revoca.

2. Presentarsi senza un’idea di risanamento

Anche se l’impresa minore non deve allegare il progetto di piano, l’esperto e il tribunale vogliono sapere come intendi uscirne.

3. Usare le misure solo per fermare un’asta

I tribunali negano le misure ai progetti meramente dilatori o liquidatori.

4. Mancare i termini del ricorso

Il ricorso per la conferma va depositato subito dopo la pubblicazione: un giorno di ritardo rende le misure inefficaci.

5. Nascondere informazioni all’esperto

La mancanza di buona fede porta all’archiviazione; il Tribunale di Milano, il 19 febbraio 2025, ha preso atto che dopo l’archiviazione per questa ragione non poteva più pronunciarsi sulla conferma delle misure.

6. Dimenticare i garanti

Salvare l’impresa e lasciare i soci o i familiari esposti è un risultato a metà.

7. Pagare alcuni creditori e non altri senza informare l’esperto

I pagamenti non coerenti con le trattative vanno comunicati; farli di nascosto compromette la fiducia e può avere conseguenze nelle procedure successive.

8. Presentare l’istanza con un concordato ancora pendente

La Cassazione n. 31856/2025 ha chiarito che l’istanza è inammissibile fin dall’origine.

9. Proporre al Fisco un accordo senza alternativa liquidatoria

La proposta deve dimostrare la convenienza per l’Erario rispetto allo scenario liquidatorio, con le attestazioni richieste.

10. Aspettare troppo

Lo strumento è pensato per intervenire presto: quando l’insolvenza è conclamata, le possibilità di risanamento si riducono.

11. Dimenticare i creditori minori

L’elenco dei creditori deve essere completo. Omettere i piccoli creditori rende inattendibile il quadro e può compromettere le tutele.

12. Interrompere i pagamenti correnti

Le misure riguardano i debiti anteriori. Chi smette di pagare anche le forniture nuove, i canoni e le imposte correnti crea nuovi debiti e perde credibilità.

13. Firmare un accordo che non si può rispettare

Un accordo troppo ambizioso porta a una nuova crisi. La sostenibilità va verificata con scenari prudenziali.

I documenti da preparare

• Visura camerale aggiornata.
• Bilanci degli ultimi tre esercizi, oppure dichiarazioni dei redditi e IVA degli ultimi tre periodi d’imposta, con situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata.
• Elenco completo dei creditori, con importi scaduti e a scadere, garanzie e prelazioni.
• Dichiarazione sulla pendenza di ricorsi o domande.
• Certificato unico dei debiti tributari dell’Agenzia delle Entrate.
• Situazione debitoria complessiva dell’Agenzia delle Entrate-Riscossione.
• Certificato dei debiti contributivi e per premi assicurativi.
• Estratto della Centrale dei rischi.
• Contratti di finanziamento, leasing, fideiussioni e garanzie pubbliche.
• Atti delle esecuzioni in corso (pignoramenti, precetti, decreti ingiuntivi).
• Per le società: delibera dell’organo competente.
• Per l’impresa agricola: documentazione su terreni, contributi e produzioni.

Il lessico della composizione negoziata

• Impresa sotto soglia (impresa minore): l’impresa che rispetta insieme le soglie di attivo, ricavi e debiti dell’art. 2, comma 1, lettera d).
• Esperto: professionista indipendente che agevola le trattative.
• Segretario generale della Camera di commercio: riceve l’istanza dell’impresa minore e nomina l’esperto.
• Misure protettive: divieto per i creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari e di acquisire prelazioni non concordate.
• Misure cautelari: provvedimenti specifici chiesti al tribunale per assicurare il buon esito delle trattative.
• Convenzione di moratoria: accordo che sospende o dilaziona i crediti, regolato dall’art. 62.
• Accordo transattivo con il Fisco: la proposta dell’art. 23, comma 2-bis, di pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari.
• Misure premiali: le agevolazioni fiscali dell’art. 25-bis.
• Concordato semplificato: concordato liquidatorio accessibile solo dopo una composizione negoziata conclusa senza accordo.
• Alternativa liquidatoria: ciò che i creditori otterrebbero dalla liquidazione dei beni; termine di confronto della convenienza.
• Archiviazione: chiusura della composizione disposta dal segretario generale.

Le pronunce, profilo per profilo

Per tutti: accesso e limiti

• Cass., sez. I, 6/12/2025, n. 31856: l’istanza presentata quando è ancora pendente una domanda di concordato, anche rinunciata ma non ancora dichiarata improcedibile, è inammissibile fin dall’origine e non produce l’effetto di impedire la procedura liquidatoria. Rilevante per chi viene da un tentativo di concordato.
• Cass., sez. I, ord. 4/12/2025, n. 31641: il concordato semplificato è inammissibile se la composizione negoziata era impraticabile fin dall’inizio, e il tribunale può verificarlo. Rilevante per chi pensa alla composizione come passaggio verso una liquidazione.
• Cass. ord. 12/2/2025, n. 3634: la pendenza della composizione o delle misure non obbliga il giudice a rinviare l’udienza sulla domanda di apertura della procedura liquidatoria (nel caso, il fallimento).

Per chi chiede misure protettive

• Trib. Bologna, 19/5/2025, n. 1780: il limite complessivo di durata delle misure per la stessa crisi non si azzera con una nuova istanza senza una reale discontinuità.
• Trib. Milano, 14/12/2025: senza un progetto di risanamento concreto e serio le misure non vanno confermate, specie se usate per paralizzare esecuzioni già avviate.
• Trib. Santa Maria Capua Vetere, ord. 10/1/2025: niente misure quando il piano è esclusivamente liquidatorio.
• Trib. Milano, ord. 19/2/2025: archiviata la composizione per mancanza di buona fede, il tribunale non si pronuncia più sulla conferma delle misure.
• App. Torino, 22/4/2025, n. 356: la revoca delle misure per assenza di prospettive di risanamento fa venir meno il divieto di aprire la procedura liquidatoria.
• Trib. Verona, 25/11/2022: misure revocate a un’impresa che aveva usato il canale delle imprese minori senza averne i requisiti.

Per le società e i garanti

• Trib. Palermo, ord. 4/4/2025: misure protettive e cautelari estese, nel caso esaminato, ai beni dei soci illimitatamente responsabili e dei garanti.
• Trib. Modena, 8/3/2025: inibitoria all’escussione della garanzia del Fondo di garanzia nel corso della composizione.
• Trib. Milano, 9/10/2025: la prededuzione nella composizione negoziata spetta solo ai crediti indicati dalla legge.

Per chi ha debiti fiscali

• Circolare Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16/7/2026: indicazioni sull’accordo transattivo dell’art. 23, comma 2-bis, applicabile anche alle imprese sotto soglia; IVA riducibile; due attestatori distinti; debiti sorti fino alla proposta.
• Trib. Prato, ord. 26/10/2025, n. 1105: misure revocate per la condotta pregressa di una società che per anni non aveva versato le imposte, a fronte dell’indisponibilità del Fisco a trattare.
• Cass. pen., sez. III, n. 30109/2025: l’avvio della composizione negoziata rileva nella valutazione delle esigenze del sequestro preventivo.

Una premessa onesta: quasi tutte le pronunce sulla composizione negoziata riguardano imprese sopra soglia. Per l’impresa minore valgono nei limiti in cui l’art. 25-quater, comma 5, richiama le regole generali “in quanto compatibili”.

Come interviene lo Studio Monardo nella composizione negoziata dell’impresa sotto soglia

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per la composizione negoziata la qualifica che pesa di più è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: l’Avv. Monardo conosce lo strumento dal lato di chi conduce le trattative, sa cosa un esperto si aspetta dall’imprenditore e dai suoi consulenti e come si costruisce una proposta che i creditori possono accettare. Per l’impresa sotto soglia conta altrettanto la qualifica di Gestore della crisi e fiduciario di un OCC, perché gli sbocchi in caso di mancato accordo sono il concordato minore e la liquidazione controllata. La qualifica di cassazionista assicura la continuità della difesa dalle udienze sulle misure protettive fino all’ultimo grado. Lo staff di avvocati e commercialisti lavora insieme su bilanci, contratti bancari e debiti fiscali.

In concreto, ecco cosa facciamo:

1. Verifichiamo la qualifica di impresa minore sui tre esercizi e alla data dell’istanza, con i commercialisti dello staff.
2. Facciamo il test di risanabilità e scegliamo lo strumento: composizione, concordato minore o liquidazione controllata.
3. Prepariamo il fascicolo dell’istanza, con l’elenco completo dei creditori e i certificati fiscali, contributivi e della Centrale dei rischi.
4. Redigiamo il ricorso per la conferma delle misure protettive e lo depositiamo nei termini, difendendolo in udienza.
5. Costruiamo le proposte per ciascun gruppo di creditori: banche, fornitori, locatori, enti previdenziali.
6. Analizziamo i contratti bancari e le garanzie, compresa la garanzia pubblica, con lo staff di diritto bancario.
7. Impostiamo l’accordo transattivo con il Fisco, con il confronto con l’alternativa liquidatoria e il coordinamento dei due attestatori.
8. Chiediamo al tribunale le autorizzazioni per finanziamenti o cessione dell’azienda, quando servono.
9. Tuteliamo soci e familiari garanti, negoziando la loro liberazione o preparando le procedure personali coordinate.
10. Prepariamo il passaggio al concordato minore o alla liquidazione controllata, se le trattative non portano a un accordo, valorizzando il lavoro già fatto.

Ci impegniamo nei mezzi: analizzeremo la tua impresa, verificheremo i requisiti, costruiremo le proposte e la strategia più solida per arrivare a un accordo con i creditori, dall’istanza fino, se necessario, all’ultimo grado di giudizio.

In sintesi

La composizione negoziata per l’impresa sotto soglia è la porta più leggera che il Codice della crisi offre alle piccole imprese: un’istanza alla Camera di commercio, un esperto indipendente, trattative riservate, misure protettive se servono, e un accordo che salva l’attività. Funziona se c’è un’impresa da risanare, un piano credibile e la volontà di trattare in buona fede: per la ditta con debiti verso fornitori e banca è spesso la prima scelta; per la S.r.l. con soci garanti richiede di coordinare società e persone; per l’impresa schiacciata dal Fisco passa dall’accordo transattivo; per l’impresa agricola ha uno sbocco in più; per l’impresa già insolvente o senza prospettive, la strada giusta è un’altra.

Lo Studio Monardo segue questo strumento perché le competenze dell’Avv. Monardo lo coprono per intero: Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 per le trattative; Gestore della crisi da sovraindebitamento e fiduciario di un OCC per gli sbocchi del concordato minore e della liquidazione controllata; avvocato cassazionista per le udienze e i reclami; coordinatore di uno staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario per banche e Fisco.

📩 Prima di chiedere la nomina dell’esperto, verifica con noi requisiti, misure protettive e proposte ai creditori: trovi tutti i contatti dello studio al termine di questa guida.